PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 3 402 633,30 €.

Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.

Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élèvent à 3 699 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 14 235 475 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante :

Origine


Résultat de l’exercice : bénéfice de

3 402 633,30 €
Affectation


Au compte « Réserve Légale » qui s’établira à 1 507 495,58 €
112 550,46 €

Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 6 187 011,06 €
1 280 088,74 €

A titre de dividendes
2 009 994,10 €

TOTAUX
3 402 633,30 €
3 402 633,30 €

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende :

Le dividende unitaire brut est de 0,10 euros par action.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 septembre 2015.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts.

Il sera soumis aux contributions sociales obligatoires, au taux global de 15,5 %, lesquelles seront prélevées à la source par la Société.

Par ailleurs, un acompte de 21 % d’impôt sur le revenu sera également prélevé à la source par la Société.

La loi dispense de cet acompte les contribuables célibataires, divorcés ou veufs dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros ; ce seuil étant porté à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.

Il est rappelé aux Actionnaires susceptibles de bénéficier de cette dispense de fournir à la Société une attestation sur l’honneur aux termes de laquelle ils doivent certifier que leurs revenus sont inférieurs à l’un des seuils mentionnés ci-avant au plus tard le 30 novembre pour les distributions des années suivantes.

Il en résulte une retenue totale de 36,5 % des dividendes.

En conséquence et sous réserve de l’application d’une éventuelle dispense telle que rappelée ci-avant, seule une fraction de 63,50 % des dividendes sera effectivement versée aux actionnaires personnes physiques.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividende par action
Autres revenus distribués
2011
0,00 €


2012
0,07 €


2013
0,07 €

CINQUIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.



Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :

D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;
D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;
D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 823 976 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 28 mai 2014 dans sa cinquième résolution.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE PIERRE CALMELS). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Pierre CALMELS pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE D’ALAIN COSTES). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Alain COSTES pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VERONIQUE VEDRINE). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Véronique VEDRINE pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2008-776 DU 4 AOUT 2008). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions issues de la loi N° 2008-776 du 4 août 2008 et décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux membres du Conseil de Surveillance de détenir une action de la Société.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts :

ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE – COMPOSITION

Anciennes mentions du deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts :
«Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 1».

Nouvelles mentions du deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts :
«Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance détermine le nombre d’actions dont chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’être propriétaire».

Le reste de l’article 17 demeure inchangé.

DIXIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DES ARTICLES 25 ET 34 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DU DÉCRET N° 2007-431 du 25 MARS 2007). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les articles 25 et 34 des statuts de la Société avec les dispositions du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 ayant procédé à la recodification de la partie règlementaire du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide par conséquent de remplacer, dans les articles 25 et 34 des statuts, les dispositions faisant référence au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 par les articles recodifiés de la partie réglementaire du Code de commerce.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 25 des statuts et le quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts :

ARTICLE 25 – CAUTIONS – AVALS ET GARANTIES

Anciennes mentions de l’article 25 des statuts :
«Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par le Code de commerce et notamment celles fixées par les articles 100, 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967».

Nouvelles mentions de l’article 25 des statuts :
«Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par le Code de commerce et notamment celles fixées par ses articles R.225-40, R.225-53 et R.225-54».

ARTICLE 34 – ORDRE DU JOUR – PROCÈS-VERBAUX

Anciennes mentions du quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts :
«Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au Siège Social. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l’article 85 du décret du 23 mars 1967».

Nouvelles mentions du quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts :
«Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au Siège Social. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l’article R.225-22 du Code de commerce».

Le reste de l’article 34 demeure inchangé.

ONZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2011-525 DU 17 MAI 2011 ET DU DÉCRET N° 2014-863 DU 31 JUILLET 2014). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 26 des statuts de la Société avec :

Les dispositions issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 qui a notamment supprimé les obligations de déclaration et de communication attachées aux conventions courantes conclues à des conditions normales pour les sociétés qui y étaient astreintes ;
Les dispositions issues de l’ordonnance N° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposent notamment que les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :


ARTICLE 26 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE

Anciennes mentions des deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :
«Toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes».

Nouvelles mentions des deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :
«Conformément aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, Dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce.
Les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce».

Le reste de l’article 26 demeure inchangé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 30 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DU DECRET N° 2010-684 DU 23 JUIN 2010, DU DECRET N° 2011-1473 DU 9 NOVEMBRE 2011 ET DE LA LOI N° 2012-387 DU 22 MARS 2012). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 30 des statuts de la Société avec :

Les dispositions issues du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui a modifié un certain nombre de règles s’appliquant aux Assemblées Générales de Sociétés Anonymes et notamment qui prévoit que le délai de convocation d’une Assemblée, sur seconde convocation, est porté de 6 à 10 jours ;
Les dispositions issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 qui a notamment modifié les modalités de recours aux moyens de télécommunication électronique pour l’envoi des convocations et de documents aux Actionnaires. Il stipule également que les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou autres moyens de télécommunication ;
Les dispositions issues de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 qui a prévu que les Actionnaires agissant en désignation d’un mandataire de justice pour convoquer l’Assemblée doivent réunir le vingtième des actions de la catégorie intéressée (au lieu du dixième précédemment).

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 30 des statuts :

ARTICLE 30 – FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION

Anciennes mentions de l’article 30 des statuts :
«Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

Par le Conseil de Surveillance,
Par le ou les Commissaires aux Comptes,
Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5% du Capital Social, ou s’agissant d’une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d’Actionnaires sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, la convocation des Assemblées est faite par un avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque Actionnaire.
Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation.
Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.
Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.
Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l’Ordre du Jour de la réunion.
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés».

Nouvelles mentions de l’article 30 des statuts :
«Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

Par le Conseil de Surveillance ;
Par le ou les Commissaires aux Comptes ;
Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5% du Capital Social, ou s’agissant d’une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d’Actionnaires sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, la convocation des Assemblées est faite, dans les délais requis par les dispositions du Code de commerce, par un avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque Actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par les règlements en vigueur.

Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par les règlements en vigueur.
Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi de celui-ci et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.
Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.
Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l’Ordre du Jour de la réunion.
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés».

TREIZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 31 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE L’ORDONNANCE
N° 2010-1511 DU 9 DÉCEMBRE 2010, DU DECRET N° 2011-1473 DU 9 NOVEMBRE 2011 ET DU DÉCRET N° 2014-1466 DU 8 DÉCEMBRE 2014). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 31 des statuts de la société avec :

L’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 qui a notamment modifié les règles de représentation de l’Actionnaire aux Assemblées ;
Le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a notamment modifié la date d’établissement de la liste des Actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des Actionnaires (« record date ») ;
Le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 qui a notamment modifié les modalités de signature des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 31 des statuts :

ARTICLE 31 – ASSISTANCE ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES

Anciennes mentions de l’article 31 des statuts :
«Tout Actionnaire peut participer ou se faire représenter aux Assemblées, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme :

Soit d’une inscription nominative à son nom,
Soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83.359 du 2 mai 1983 constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Le Conseil de Surveillance peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les Actionnaires.
Le droit de vote attaché à l’action et, en conséquence, le droit d’assister à l’Assemblée Générale, appartient à l’usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées par l’un d’entre eux, comme indiqué à l’article relatif à l’indivisibilité des actions.
Un Actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par son conjoint ou par un autre Actionnaire.
La procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour les Assemblées successives ayant le même ordre du jour.
Dans toute Assemblée, tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par le Code de commerce. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires.
Ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours au maximum avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur».

Nouvelles mentions de l’article 31 des statuts :
«Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout Actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Directoire décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.
Le droit de vote attaché à l’action et, en conséquence, le droit d’assister à l’Assemblée Générale, appartient à l’usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées par l’un d’entre eux, comme indiqué à l’article relatif à l’indivisibilité des actions.
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un Actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code Civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Directoire consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.
Les votes s’expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le Directoire».

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (MODIFICATION DE LA LIMITE D’AGE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L’ARTICLE 18 DES STATUTS). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance. A ce titre, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil et décide de porter cet âge de 80 à 90 ans.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 18 des statuts :

ARTICLE 18 – DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL – LIMITE D’AGE

Anciennes mentions de l’article 18 des statuts :
«Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office».

Nouvelles mentions de l’article 18 des statuts :
«Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 90 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office».

QUINZIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.