Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 221 076 955,88 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 24 468,52 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 9 298,04 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 200 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui s’élève à 221 076 955,88 euros de la façon suivante :

Origine des sommes à affecter :

résultat de l’exercice 2014
221 076 955,88 euros
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2014
75 145 964,64 euros
Total
296 222 920,52 euros

Affectation :

5 % à la réserve légale
11 053 847,79 euros
dividende
217 700 861,25 euros
Par prélèvements sur les postes suivants :

résultats de l’exercice 2014
210 023 108,09 euros
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2014
7 677 753,16 euros
le solde, au poste report à nouveau
67 468 211,48 euros
Total
296 222 920,52 euros

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2015. Le paiement du dividende interviendra le 1er juillet 2015.

Le montant global de dividende de 217 700 861,25 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 292 005 576 au 31 décembre 2014 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 737 761 actions à cette même date.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée générale. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement entre le 1er janvier et la date de la présente Assemblée
générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :


2013
2012
2011
Dividende par action (euros)
0,75 euro (1)
0,75 euro (1)
0,65 euro (1)
Nombre d’actions rémunérées
282 485 976
270 850 933
266 856 328
Dividende total (euros)
211 864 482 euros (1)
203 138 199,75 euros (1)
173 456 613,20 euros (1)
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 37 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour le paiement du dividende, objet de la troisième résolution. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;

2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime d’euro supérieur ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015 ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 3 juin 2015 (inclus) et le 23 juin 2015 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 23 juin 2015 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 1er juillet 2015 ;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration de la Société:

- les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Madame Catherine Guillouard. Ces engagements ont été autorisés par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mai 2014.

Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 22 mai 2014 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost en sa qualité de Président-Directeur Général, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.

Septième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 22 mai 2014 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et Président-Directeur Général depuis cette date). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et Président-Directeur Général depuis, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis cette date). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis, tel que présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014, tel que présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Roberto Quarta, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 22 mai 2014.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Vivianne Akriche, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 22 mai 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Maria Richter, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;

- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;

- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2014.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 22 mai 2014.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des vingtième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre

12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que :

- les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;

- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ;

3. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, à décider de déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites dix-neuvième et vingtième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa, et de le fixer conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

2. Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond applicable prévu à la dix-neuvième ou vingtième résolution selon le cas et sur le plafond nominal global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ;

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

6. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :

- ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ;

- ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :

- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;

- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

- imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

5. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :

- le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-cinquième résolution, ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3. ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder
1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :

- le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-quatrième résolution, ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou

b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou

c) tout établissement bancaire ou filiales d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou

d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume Uni ;

4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :

a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à © ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

b) en cas d’émission visée au paragraphe 3(d) ci-dessus, en application de la règlementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :

- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

- le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ;

7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

8. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration (i) devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance pour les mandataires sociaux et les membres du Comex de la Société et (ii) aura la faculté de le faire pour les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’administration pourra réduire les périodes d’acquisition et/ou réduire voire supprimer les périodes d’acquisition et/ou de conservation dans la limite des nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la période d’acquisition ne pourra en aucun cas être inférieure à 3 ans ;

6. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que :

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;

4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif aux actions des membres du Conseil d’administration afin d’introduire une clause prévoyant un nombre minimal d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

- décide que les membres du Conseil d’administration devront, pendant toute la durée de leur mandat, détenir au moins mille (1 000) actions de la Société ;

- décide, en conséquence, de modifier corrélativement les statuts de la Société et de remplacer l’article 15 des statuts de la Société par le texte suivant :

« ARTICLE 15 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration sont tenus de détenir au moins mille (1 000) actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables. »

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 30-2 des statuts de la Société relatif aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

- décide de faire usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce et que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double ;

- décide, en conséquence, de modifier corrélativement les statuts de la Société et de remplacer l’article 30-2 des statuts de la Société par le texte suivant :

« 2. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trentième résolution (Modification de l’article 28 des statuts de la Société relatif à l’accès des actionnaires aux assemblées générales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

- décide de modifier les statuts de la Société et de remplacer l’article 28 des statuts de la Société par le texte suivant :

« ARTICLE 28 -ACCÈS AUX ASSEMBLÉES

1. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

(i) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’Autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la Loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter à l’assemblée générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi.

4. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. »

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.