Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 92 537 242, 98 euros.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 142 244, 41 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, étant entendu qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 165,7 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la manière suivante :

Origine


- Bénéfice de l’exercice
92 537 242,98 €

- Report à nouveau antérieur
1 080 998 788,59 €

Total à affecter
1 173 536 031,57 €

Affectation


- Réserve légale
4 626 862,15 €

- Dividende
43 373 823,50 €

- Report à nouveau
1 125 535 345,92 €

Total affecté
1 173 536 031,57 €


L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,35 euros.
Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 123 925 210 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Le paiement du dividende sera effectué le 24 juin 2015.
Le détachement du dividende interviendra le 1er juin 2015.
Conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 25 des statuts de la société et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Le cas échéant, ce prix pourra être arrondi à deux décimales au centième supérieur.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 1er juin et le 16 juin 2015 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :
- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;
- soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 24 juin 2015. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 24 juin 2015.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
38 628 920,75 €*
soit 0,35 € par action
-
-
2012
-
-
-
2013
36 780 430, 50 €*
soit 0,30 € par action
-
-

• Montant incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Yann Delabrière, Président-directeur général — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep / Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Yann Delabrière, Président-directeur général, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Sixième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 60 euros s’élèverait à 741 375 300 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2014 (composé de 123 925 210 actions), compte tenu des 36 266 actions auto-détenues par la société à cette date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil — L’assemblée générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration de 400 000 euros, tel que ce montant avait été fixé par l’assemblée générale du 27 mai 2003, à 600 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la 11ème résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Lee Gardner en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Lee Gardner en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la 11ème résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée.

Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Hans-Georg Härter en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Hans-Georg Härter en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la 11ème résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée.

Onzième résolution – Modification de l’article 11 des statuts visant à réduire la durée du mandat des administrateurs à quatre ans — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
- de ramener de cinq à quatre ans la durée statutaire du mandat des administrateurs nommés à compter de la présente assemblée, les mandats en cours cessant à leur terme initial ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ils sont toujours rééligibles. »

Douzième résolution – Mise en harmonie de l’article 22 des statuts — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, et de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales conformément à la réglementation applicable. »

Treizième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une filiale directe ou indirecte) avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-130, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder :
a/ à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

b/ à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre du b/ du 1 ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros), étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions s’imputera sur ce plafond.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
— Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur en euros de ce montant au jour de la décision d’émission, étant précisé que :
– ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au a/ du 1 ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au a/ 1, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 110 000 000 € (cent dix millions d’euros), étant précisé que :
- sur ce plafond s’imputera également le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la seizième résolution ci-après ;
- en outre, indépendamment de ce plafond, le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions s’imputera sur le plafond global de 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros) fixé au 4 de la quatorzième résolution ci-dessus.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur en euros de ce montant au jour de la décision d’émission, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4 de la quatorzième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 110 000 000 € (cent dix millions d’euros), étant précisé qu’il sera, en outre, limité à 20 % du capital par an (cette limite étant appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser cette délégation) et que :
- ce montant est commun au plafond fixé au 3 de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier ;
- en outre, indépendamment de ce plafond, le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions s’imputera sur le plafond global de 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros) fixé au 4 de la quatorzième résolution ci-dessus.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4 de la quatorzième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce :
- autorise le conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées ;
- décide dans ce cadre que le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, par délégation, dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros) fixé au 4 de la quatorzième résolution ci-dessus.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 000 000 actions à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 15% de l’enveloppe susvisée à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration ne pouvant être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
L’attribution définitive des actions sera, sur décision du conseil d’administration, soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes :
– le résultat net groupe avant impôt et avant prise en compte d’éléments exceptionnels pour l’exercice précédent la date d’acquisition des actions tel qu’arrêté par le conseil d’administration comparé au même résultat prévu pour le même exercice par le plan à moyen terme du groupe examiné par le conseil d’administration à la date d’attribution des actions;
- la croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre le dernier exercice clos à la date d’attribution des actions et le dernier exercice clos à la date d’acquisition des actions et comparée à la croissance moyenne pour la même période d’un groupe de référence constitué d’équipementiers automobiles mondiaux.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :
- constater la réalisation des conditions de performance telles qu’énoncées ci-dessus et plus généralement fixer les conditions et les critères d’attribution;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième et unième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.