Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 195 456 334,15 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 099,84 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39, alinéa 4 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 302,06 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :




Origine

Bénéfice de l’exercice
195 456 334,15 €
Report à nouveau
283 176 486,55 €
Affectation

Réserve légale
0 €
Autres réserves
0 €
Dividendes
199 505 578,80 €
Report à nouveau
279 127 241,90 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,40 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le mardi 2 juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le jeudi 4 juin 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 45 342 177 actions composant le capital social au 18 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
198 701 698,80 € * Soit 4,40 € par action
-
-
2012
180 850 908 € * Soit 4 € par action
-
-
2013
190 437 143,40 € * Soit 4,20 € par action
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres). — L’Assemblée Générale prenant acte des achats et ventes d’actions propres effectués par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014, et en particulier des modalités d’acquisition par la Société de ses propres actions dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une dotation de 17 504 186,69 euros pour tenir compte d’une part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé et d’autre part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 61 478 634,52 euros au 31 décembre 2014 sera ajustée à 78 982 821,21 euros.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle ou d’engagement nouveau de la nature de ceux visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Clement Booth en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Clement Booth en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe Carli en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Carli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Maria Garaña en remplacement de Monsieur Robert Hudry en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Maria Garaña en remplacement de Monsieur Robert Hudry, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Axel Theis en remplacement de Monsieur Yves Mansion en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Axel Theis, en remplacement de Monsieur Yves Mansion, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Wilfried Verstraete, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Wilfried Verstraete, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale à la section 8.1 du Document de Référence 2014.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gerd-Uwe Baden, Monsieur Frédéric Bizière, Madame Clarisse Kopff, Monsieur Dirk Oevermann et Monsieur Paul Overeem, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gerd-Uwe Baden, Monsieur Frédéric Bizière, Madame Clarisse Kopff, Monsieur Dirk Oevermann et Monsieur Paul Overeem, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale à la section 8.1 du Document de Référence 2014.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Euler Hermes Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions (ou plans assimilés) à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2014 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 680 132 550 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Modification de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

- de modifier l’objet social de la Société pour l’adapter à son activité de holding du groupe Euler Hermes, et

- d’étendre l’objet social, à titre accessoire, aux opérations de prestations informatiques, suite aux restructurations internes du Groupe,

- et, en conséquence de modifier l’article 3 des statuts comme suit :

« Article 3 – Objet social

La Société a pour objet, en France et/ou à l’étranger :

- la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu’en soit la forme juridique, ayant notamment pour activité l’assurance, la réassurance, l’assurance-crédit, l’affacturage, le recouvrement et le cautionnement et, le cas échéant, l’aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou concourant à sa réalisation,

- l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens,

- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets.

La Société peut également, à titre accessoire, seule ou en cotraitance avec d’autres personnes, pour elle-même ou pour les sociétés du groupe Euler Hermes :

- mettre en œuvre des moyens de télécommunication, réaliser toutes prestations informatiques de quelque nature que ce soit et détenir tout matériel et logiciel informatique nécessaires à ses missions,

- exploiter tout brevet et marque, notamment par voie de licence, et louer tout matériel et équipement, de quelque nature qu’ils soient. »

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

- de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 13 des statuts « Conventions » avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe,

- d’insérer un nouvel alinéa après l’alinéa 3 de l’article 13 des statuts, afin de mettre en harmonie cet article avec l’article L.225-86 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit désormais une obligation de motivation de la décision d’autorisation de la convention,

- d’insérer un nouvel alinéa à la fin de l’article 13 des statuts afin de prévoir un examen annuel par le Conseil de Surveillance des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-88-1 du Code de commerce issues de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014,

et, en conséquence, de modifier l’article 13 comme suit :

« Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, de même que conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil de Surveillance et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. »

- de mettre en harmonie les alinéas 6 à 9 de l’article 20 des statuts « Assemblées d’actionnaires » avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, qui a ramené la « record date » du troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sur la base de positions dénouées,

- et, en conséquence, de les modifier comme suit, le reste de l’article 20 demeurant inchangé :

« Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire (son conjoint ou un autre actionnaire, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale de son choix), sous condition de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte :

- pour les propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- pour les propriétaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire du teneur de compte.

Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.