Approbation des comptes :
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 11 246 244,72 € et de 11 128 015 € (part du groupe).

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 246 244,72 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 042 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 11 128 015 €.

Conventions réglementées :
La troisième résolution vise les conventions dites réglementées et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé


Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Affectation du résultat :
La quatrième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 0,65 € par action.

Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 11 juin 2015.


Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine :

11 246 244,72 €



Bénéfice de l’exercice

11 246 244,72 €
Report à nouveau

2 519 999,46 €



Affectation :





Aux actionnaires, à titre de dividende
4 509 435,45 €

A la réserve ordinaire
8 000 000,00 €

Au report à nouveau
1 256 808,73 €

Totaux
13 766 244,18 €
13 766 244,18 €

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 9 juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 11 juin 2015.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2011
9 018 870,90 € * (1,30 € par action)
Néant
Néant
2012
7 284 472,65 € * (1,05 € par action)
Néant
Néant
2013

6 937 593,00 € * ( 1,00 € par action)
Néant
Néant

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Mandats de membres du Conseil d’Administration
Les cinquième et sixième résolutions concernent le renouvellement de membres du conseil d’administration de la société.
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Jean François Chêne qui vient à expiration en 2015.
Il vous est proposé aux termes d’une résolution suivante, en matière extraordinaire, de modifier la durée des mandats des administrateurs pour la ramener de six années à quatre années.
Cette décision produirait ses effets immédiatement en conséquence la durée de tous les mandats en cours serait réduite de deux ans.
Ainsi le mandat de M. Philippe Vandromme qui venait à expiration en 2016 devrait être renouvelé par anticipation cette année.
Ces nouveaux mandats auront une durée de 4 années sous condition de l’adoption de la 13ème résolution en matière extraordinaire qui suit.


Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean François CHENE en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean François CHENE.

Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution qui suit en matière extraordinaire, la durée du mandat renouvelé de Monsieur Jean François CHENE sera de quatre années qui expireront à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

A défaut d’adoption de la treizième résolution qui suit, le mandat de M. CHENE serait renouvelé pour une durée de six années.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur) — Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution qui suit en matière extraordinaire, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe VANDROMME, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

A défaut d’adoption de la treizième résolution qui suit, le mandat de Monsieur Philippe VANDROMME ne viendra à expiration qu’en 2016.

Jetons de présence
La neuvième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de ne pas modifier le montant des jetons de présence tel que reconduit en 2014.


Septième résolution (fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration) — L’assemblée générale décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à 27 000 €.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle délibération.

Programme de rachat d’actions
La huitième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.
La neuvième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois..


Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 22 mai 2017, la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Délégation en matière d’augmentation de capital
La dixième résolution permet au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société.


Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières.) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Modification statutaires
Nous vous proposons de procéder aux termes des onzième, douzième et treizième résolutions à trois modifications statutaires.
La première tend à maintenir dans nos statuts la règle selon laquelle une action donne droit à une voix. Pour empêcher l’application automatique du droit de vote double résultant de l’article 7 de la loi du 29 mars 2014, il nous faut procéder à une modification de l’article 15 des statuts.
A l’article 9 nous vous proposons de supprimer l’acronyme SICOVAM.
Enfin nous vous proposons de modifier la durée des mandats des administrateurs pour la ramener de 6 à 4 années et de modifier en conséquence l’article 13.


Onzième résolution (Décisions à prendre à la suite de l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi n° 2014 – 384 du 29 mars 2014 ; rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, connaissance prise du dispositif visé à l’article 7 de la loi n° 2014 – 384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, considérant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visés au 3éme alinéa de l’article L.225-123 du Code de Commerce et confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la société donne droit en assemblée générale à une seule voix.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales :

L’alinéa 4 de cet article sera désormais libellé comme suit :

Ancienne rédaction :

« Le doit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente. Chaque actionne donne droit à une voix. »

Nouvelle rédaction :

« Le doit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente. Chaque actionne donne droit à une voix. Aux termes de la 11ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 22mai 2015, il a été décidé de n’attribuer aucun droit de vote double ».

Douzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts.) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer de l’article 9 des statuts l’acronyme SICOVAM, et de modifier en conséquence l’alinéa 2 de l’article 9 qui sera désormais libellé comme suit :

Ancienne rédaction :

La Société est en droit de demander à la SICOVAM à tous moments, conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse du détenteur de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote par ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dans les titres peuvent être frappées.

Nouvelle rédaction :

La Société est en droit de demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, à tous moments, conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse du détenteur de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote par ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dans les titres peuvent être frappées.

Treizième résolution (Modification de la durée des mandats des administrateurs) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du décide de modifier la durée des mandats des administrateurs qui est ramenée de six années à quatre années.

L’assemblée générale décide que cette modification est d’application immédiate et qu’en conséquence la durée des mandats en cours des administrateurs en fonction est réduite de deux années.

L’assemblée constate que, par suite de la décision qui précède, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe VANDROMME doit être renouvelé par la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide enfin la modification de l’alinéa 3 de l’article 13 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

Ancienne rédaction :

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Nouvelle rédaction :

La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.