Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 215 924 061,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du CGI et qui s’élève à 37 175 euros au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges et qui s’élève à 12 799 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 531,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 215 924 061,53 euros ;

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 8 943 208,44 euros à la réserve légale ;

3. Constate qu’après affectation à la réserve légale de 8 943 208,44 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 41 117 479,05 euros, le bénéfice distribuable est de 248 098 332,14 euros ;

4. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,10 euro par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2014 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, de 292 450 189,90 euros, étant précisé que la quote-part du montant ainsi distribué excédant le montant du bénéfice distribuable, soit 44 351 857,76 euros (sur la même base), sera prélevé sur le poste « prime d’émission ».

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, d’ici à la date de détachement du dividende, par rapport aux 266 357 615 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

La date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 2 juin 2015 et le dividende mentionné au point 4 ci-dessus sera mis en paiement le 4 juin 2015.

Les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « prime d’émission ».

Concernant le traitement fiscal du dividende de 1,10 euro par action proposé aux actionnaires de la Société, il est précisé que la distribution aura la nature fiscale :

- à hauteur de 0,93 euro, d’un revenu mobilier imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et éligible, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts (« CGI ») ;

- à hauteur de 0,17 euro prélevé sur la « prime d’émission », d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112-1° du CGI non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du CGI ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende
par action
Revenus distribués par action
Eligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
2011
263 449 797 actions de 4 €
0,93 €
0,93 €
0 €
2012
265 130 755 actions de 4 €
1,00 €
1,00 €
0 €
2013
265 956 606 actions de 4 €
1,05 €
1,05 €
0 €

Quatrième résolution (Avenant au Contrat de Refinancement de 2011 – Convention relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport relativement à l’avenant en date du 25 juillet 2014 au contrat de refinancement en date du 20 octobre 2011 et approuve cet avenant.

Cinquième résolution (Régime de retraite complémentaire – Convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport relativement à la suppression des conventions et engagements relatifs au régime de retraite complémentaire à la suite de la décision unilatérale et définitive de renonciation de Monsieur Gilles Schnepp en date du 18 mars 2015 et approuve cette suppression.

Sixième résolution (Engagement de non-concurrence – Convention relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport relativement à la suppression de l’engagement de non-concurrence (et de l’engagement de versement d’une indemnité y afférent) concernant Monsieur Gilles Schnepp et approuve cette suppression.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014). – L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées en juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2014, Annexe 2 « Rapport de gestion du Conseil d’administration du 18 mars 2015 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2015 », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires », présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Éliane Chevalier). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Éliane Chevalier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

2. Décide que les actions pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout autre plan similaire, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social ;

- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés en application de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 ; ou

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 70 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour en fixer les modalités, passer tout ordre sur tous marchés ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Restriction quant à la mise en œuvre des autorisations financières en cours de validité lors de périodes d’offres publiques sur les titres de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les autorisations financières qui ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 aux termes des résolutions n°12, 13, 14, 15, 16 et 18 ne pourront être mises en œuvre sans l’accord des actionnaires lors de périodes d’offres publiques sur les titres de la Société.

Onzième résolution (Modification de l’article 9.3 des statuts de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 9.3 des statuts de la Société comme suit (les modifications apportées étant soulignées) :

« Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président du Conseil d’Administration, ou en cas d’empêchement par le Vice-Président, ou dans les cas précisés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, par l’administrateur référent.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui ont été faites au titre des alinéas précédents.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé, en cas de nécessité, qu’au moment de la réunion.

Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger. »

Douzième résolution (Modification de l’article 12.1 des statuts de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12.1 des statuts de la Société comme suit (les modifications apportées étant soulignées) :

« Sous réserve des restrictions légales et règlementaires, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement comptable ou à une inscription en compte des actions, au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai et les conditions prévus par la réglementation en vigueur, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’Administration peut, pour toute Assemblée Générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Sur décision du Conseil d’Administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télécommunication (y compris par voie électronique) permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par la réglementation en vigueur. »

Treizième résolution (Modification de l’article 12.4 des statuts – Suppression du droit de vote double). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 12.4 des statuts de la Société ;

2. Décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de prévoir expressément l’absence de droits de vote double ;

3. Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, la modification corrélative des statuts de la Société, à savoir la modification de l’alinéa 1 et la suppression des alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 12.4 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit (les modifications apportées étant soulignées) :

« Sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double ».

4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, à l’issue de la présente Assemblée, chaque action de la Société donnera droit à une voix ;

5. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double a approuvé, préalablement à la tenue de la présente assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société et qu’en conséquence la présente résolution est définitive.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.