Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 011 340,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 011 340,86 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 990,00 euros, l’affecte de la manière suivante :

La somme de 1 569 134,86 euros au compte « autres réserves »
La somme de 443 196,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,80 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 2 juin 2015.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

exercice de distribution
distribution nette globale
dividende par action
nombre d’actions
2012
110 799 €
0,20 €
553 995
2013
221 598 €
0,40 €
553 995
2014
332 397 €
0,60 €
553 995

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant par un bénéfice de 2 028 702 euros (part du groupe 1 993 562 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire, ou le cas échéant, au conseil d’administration, pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, ou dans l’hypothèse où l’assemblée générale extraordinaire adopterait le changement de mode de direction de la société visées dans les résolutions ci-après, le conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la société et/ou d’autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du Travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;
soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 60,00 €, le directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.
Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 3 323 970 € (au cours maximum d’achat autorisé de 60,00 euros) ou 6 647 940 euros dans l’hypothèse où l’assemblée générale extraordinaire adopterait la neuvième résolution ci-après, sous réserve des limites légales.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, ou dans l’hypothèse où l’assemblée générale extraordinaire adopterait le changement de mode de direction de la société visées dans les résolutions ci-après, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d’achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la Société K.P.M.G. SA, prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, M. Arnaud SCREVE, prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la société SALUSTRO REYDEL pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Changement de mode de direction de la Société) — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de modifier, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et sous réserve de l’adoption des nouveaux statuts, objet de la douzième résolution, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule de société anonyme à conseil d’administration, régie par les articles L.225-17 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale confirme le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant dans leurs fonctions.

L’assemblée générale constate, en tant que de besoin, que l’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la société entraîne la fin des fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire de la société avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves sans suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et constater que le capital social était intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent cinquante (5 539 950) euros pour le porter de cinq millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent cinquante (5 539 950) euros à onze millions soixante-dix-neuf mille neuf cent (11 079 900) euros par voie d’incorporation de réserves.

Cette augmentation est réalisée par la création de cinq cent cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-quinze (553 995) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10) euros chacune, sans prime d’émission, attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Si cette attribution laisse apparaître des rompus, l’assemblée générale décide que ces droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus. Les sommes correspondantes seront allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

Les actions nouvelles ainsi créées, seront assujetties à toutes les stipulations statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours.

Dixième résolution (Constatation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves) — L’assemblée générale, constate, en conséquence du vote de la résolution qui précède, que le capital social s’élève à la somme de onze millions soixante-dix-neuf mille neuf cent (11 079 900) euros divisé en un million cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (1 107 990) actions de 10 euros chacune. L’augmentation de capital est définitivement et régulièrement réalisée.

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire par lequel celui-ci a émis un avis défavorable, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

autorise le Directoire, ou le cas échéant, le conseil d’administration, ou à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant maximum de cinquante mille €, par la création et l’émission de cinq mille actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune et émises avec une prime d’émission et dont le prix de souscription sera égal au cours de bourse à la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription sans toutefois que ce prix puisse être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant cette date, à libérer en numéraire ;
supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé, le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à trois ans.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, ou le cas échéant, au conseil d’administration pour :

arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution (Modifications corrélatives des statuts) — L’assemblée générale décide, en conséquence de la résolution qui précède, de procéder à la refonte des statuts de la société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la société.

Treizième résolution (Autorisation donnée au directoire, ou le cas échéant, au conseil d’administration, de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le directoire, ou le cas échéant, le conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

3. Confère tous pouvoirs au directoire, ou le cas échéant, le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Dans l’hypothèse où l’assemblée générale extraordinaire aurait approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution :

Quatorzième résolution (Nomination des administrateurs) — L’assemblée générale décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, en qualité de membres du conseil d’administration de la société, pour une durée de trois (3) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

- Monsieur Jean-François Tivoly,
- Monsieur Jean-Michel Tivoly,
- Monsieur Marc Tivoly,
- Monsieur Edouard Tivoly,
- Holding Tivoly représentée par Madame Thérèse Tivoly,
- Madame Dorothée Gallois-Cochet,
- Monsieur Noël Talagrand,
- Monsieur Daniel Magyar et
- Monsieur Paul Kempf,

lesquels, préalablement pressentis, ont déclaré par avance accepter les fonctions qui leur sont ainsi confiées et n’être frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Les membres du conseil d’administration de la société exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société.

Dans l’hypothèse où l’assemblée générale extraordinaire n’aurait pas approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution :

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-François TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel MAGYAR prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Paul KEMPF prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Noël TALAGRAND prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

ET

Que l’assemblée générale extraordinaire ait ou non approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution :

Dix-huitième, ou le cas échéant, quinzième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale décide d’allouer à titre de jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, ou le cas échéant, entre les membres du conseil d’administration, la somme de soixante mille (60 000) euros qui sera comptabilisée en charge au titre de l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015.

Dix-neuvième, ou le cas échéant, seizième résolution (Pouvoirs à conférer) —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.