PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 742 295 511,26euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 742 295 511,26 euros et du report à nouveau créditeur de 2 197 097 578,56 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 3 939 393 089,82 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,60 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 8 juin 2015 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 10 juin 2015.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 10 juin 2015 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (hors auto-détention)
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement
de 40 %
2011
2 630 414 091
1,40 €
100 %
2012
2 631 731 113
0,78 €
100 %
2013
2 633 342 321
0,80 €
100 %

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit Rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014, en remplacement de Madame Muriel PENICAUD, démissionnaire.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard DUFAU) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard DUFAU viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helle KRISTOFFERSEN) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Helle KRISTOFFERSEN viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Anne LANGE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, Madame Anne LANGE en qualité de nouvel administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Ernst & Young Audit, Tour First, TSA 14444, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Auditex, Tour First, TSA 14444, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Deloitte & associés, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG S.A., Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente assemblée, du mandat du cabinet BEAS, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet Salustro Reydel, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

QUINZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane RICHARD, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane RICHARD au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

SEIZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gervais PELLISSIER, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais PELLISSIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 22 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 5 827 547 842,60 euros ;
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :
a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 par sa onzième résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification du point 1 de l’article 21 des statuts, Assemblées Générales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les nouvelles dispositions réglementaires du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier les alinéas 1 et 2 du point 1 de l’article 21 des statuts (Assemblées Générales) comme suit :

« Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquelles il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom, soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris).

L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article 21 demeure inchangé.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,

dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d’administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013, par sa onzième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public,

(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et
(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa douzième résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et
(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.


L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros (et en tout état de cause le plafond prévu par la loi), et s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa treizième résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa quatorzième résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et
- de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa quinzième résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le Rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa seizième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa dix-neuvième résolution.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents,
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises,
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital,
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa vingtième résolution.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapportdu Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 par sa treizième résolution.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 26 des statuts, faculté d’accorder une option pour le paiement des acomptes en numéraire ou en actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 26 des statuts (Paiement des dividendes) afin d’ajouter la faculté d’accorder une option pour le paiement des acomptes en numéraire ou en actions.

En conséquence, l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts est complété de la phrase suivante :

« A condition d’avoir été autorisé par l’Assemblée, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales ».

Le reste de l’article 26 demeure inchangé.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

RÉSOLUTION A (Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels)

Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 742 295 511,26 euros et du report à nouveau créditeur de 2 197 097 578,56 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 3 939 393 089,82 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,30 euro par action.

Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.

RÉSOLUTION B (Option pour le paiement du solde du dividende en actions)

Afin de laisser une plus grande liberté aux actionnaires dans leur choix, et de manière à préserver les disponibilités et quasi-disponibilités dont dispose la Société, il est proposé de modifier le mode de paiement du dividende tel qu’adopté par la présente Assemblée Générale afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’opter pour un paiement du dividende en actions. L’adoption de la présente résolution aura pour effet de reporter le paiement du dividende en numéraire tel que proposé dans la troisième résolution dans sa version adoptée par l’Assemblée générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en application de l’article 26 des statuts, les actionnaires pourront opter, à hauteur de la totalité du solde du dividende à distribuer, pour un paiement soit en numéraire soit en actions Orange.

La date de détachement du dividende étant le 8 juin 2015, cette option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, entre le 8 juin 2015 et le 26 juin 2015 inclus.

A défaut d’exercice de l’option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire le 13 juillet 2015.

Le prix d’émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.

La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant du dividende du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2015.

Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

RÉSOLUTION C (Actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise en cas de cession d’actions détenues directement ou indirectement par l’Etat)

L’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ayant abrogé la faculté de réserver aux salariés une fraction des actions cédées par l’Etat, et dans l’attente du projet de loi Macron sur la croissance et l’activité visant à prévoir un dispositif analogue, le FCPE Cap’Orange a souhaité présenter une résolution de nature à anticiper ce texte.

Ainsi, en cas de cession d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par l’Etat, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions légales et pour autant que la loi le permette :

soit à décider la prise en charge par la Société d’une fraction du prix des actions acquises par les salariés et anciens salariés mentionnés ci-après dans la limite de 20% du prix de cession par l’Etat ainsi que de délais de paiement ne pouvant pas excéder une durée de trois ans en cas de cession directe par l’Etat aux salariés de la Société, à ceux de ses filiales dans lesquelles elle détient directement ou indirectement la majorité du capital, ainsi qu’aux anciens salariés s’ils justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans, qui sont adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Orange ;
soit, sous réserve qu’une partie des actions cédées soient réservées à la Société par l’Etat, à acquérir les actions cédées afin de les proposer ensuite aux mêmes salariés et anciens salariés dans le délai d’un an, dans les conditions autorisées pour les offres réservées aux salariés et anciens salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise du groupe Orange ;

Les actions ayant bénéficié d’une prise en charge partielle par la Société du prix d’acquisition ne pourront pas être cédées avant deux ans par leurs détenteurs.

RÉSOLUTION D (Modification de l’article 11 des statuts, droits et obligations attachés aux actions)

Les nouvelles dispositions prévues en France par la loi de reconquête de l’économie réelle du 29 mars 2014 dite «loi Florange », modifient les droits des actionnaires minoritaires par l’application systématique du droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans (Article L.225-123 du Code de commerce). Cette disposition sera applicable de droit à toutes les sociétés françaises cotées à Paris à partir du 2 avril 2016, la comptabilisation de la durée d’inscription au nominatif de deux ans courant à compter de l’entrée en vigueur de la loi.

Cette loi permet toutefois que les statuts des sociétés puissent déroger à ces dispositions par le vote dune résolution spécifique en assemblée générale en 2015 permettant de maintenir les dispositions relatives au droit de vote simple en restaurant le principe une action – une voix auquel historiquement les actionnaires d’Orange sont attachés.

En effet, le droit de vote double ne respecte pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose ; de plus, son obtention nécessite l’inscription des titres au nominatif ce qui pour un investisseur étranger ou pour un OPCVM, implique une charge administrative trop lourde voire impossible à gérer, et induit par conséquent une distorsion dans les droits des actionnaires.

Contrairement à l’intention de cette loi qui serait de favoriser l’investissement à long terme – souhait que de nombreux actionnaires partagent avec nous – , on ne peut que constater que le dispositif de droit de vote double tel que prévu par la loi Florange, ne facilite aucunement la détention longue de titres.

L’histoire récente de plusieurs grandes sociétés cotées en France oblige à reconnaître que le droit de vote double n’intéresse de fait que les investisseurs cherchant à exercer un contrôle de la société, sans payer le prix de ce contrôle.

Plusieurs sociétés du CAC4O qui avaient des droits de vote simple ont indiqué qu’elles présenteraient une résolution visant à rétablir le principe “une action-une voix”. En revanche, le conseil d’administration d’Orange a choisi de laisser cette disposition de droit commun s’appliquer.

Par le vote de cette résolution, il semble important que les actionnaires puissent se prononcer sur cette possibilité de retour à un traitement plus équitable de leur participation aux débats liés à la vie de l’entreprise qui se traduit dans le vote aux assemblées générales, en lien avec le montant de leur participation au capital de la société, en rétablissant dans les statuts de la société , le principe “une action – une voix”.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et en conséquence, de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la société (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action de la société donne droit à une voix. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. »