Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice,

- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 607 199 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 1 714 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale approuvant la proposition du Conseil d’administration,

constate que le report à nouveau est débiteur de 32 615 178 euros

décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit un résultat positif de 607 199 euros au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif débiteur de 32 007 979 euros.

L’Assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice 2004
Néant
Néant

Exercice 2005
Néant
Néant

Exercice 2006
Néant
Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, joint au rapport de gestion, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution ( Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 juin 2007 de la société NEMPARTNERS, représentée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, en qualité d’administrateur en remplacement de SEVENTURE démissionnaire pour la durée de son mandat restant à courir soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2.821.090 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action Micropole-Univers par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

5. Utiliser les excédents de trésorerie ;

6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (éventuellement : avec faculté de délégation) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Neuvième résolution (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 225-129-1 du Code de commerce ;

autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (en cas d’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le nombre d’actions indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence), que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions ;

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

Prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en Assemblée générale extraordinaire ;

Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie de réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et / ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières tel que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au Public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à 1 million d’euros, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce.

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote prévue par la législation.

donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des dixièmes et onzièmes résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée de ce jour, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établis en application des articles L. 443.1 et suivants du Code du Travail (devenu L. 3332-1et suivants)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail (devenu L. 3332-18), à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 443-1 (devenu L. 3332-1) et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-80 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourront être réalisées par utilisation de cette autorisation de 1 410 545 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de cinq années à compter de la date de l’Assemblée générale.

Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail (devenu L. 3332-18), à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 443-1 (devenu L. 3332-1) et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-80 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourront être réalisées par utilisation de cette autorisation de 1 410 545 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de cinq années à compter de la date de l’Assemblée générale.

Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Quinzième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.