Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui se monte à 4 331 730,17 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 343 793 318,71 euros, constitue un montant disponible de 348 125 048,88 euros, ainsi qu’il suit :

En euros

Aux actionnaires, un dividende de 0,80 euro par action, soit, à la date du 2 février 2015 (1)
11 215 981,60
Au poste report à nouveau
336 909 067,28
TOTAL
348 125 048,88
(1) À la date du 2 février 2015, 12 953 actions ne bénéficient pas du dividende 2014.


Le dividende sera payé à compter du 20 mai 2015 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis.

La date de détachement du coupon est fixée au 18 mai 2015.

Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Versés en
Au titre de l’exercice
Nombre d’actions
Dividende
Total (2)
Dividende net par action
Abattement
2012
2011
15 432 216
17 005 604,00 €
1,20 €
40 %
2013
2012
14 032 930
18 221 091,20 €
1,30 €
40 %
2014
2013
14 032 930
14 019 350,00 €
1,00 €
40 %
2015 (proposition)
2014
14 032 930 (1)
11 215 981,60 €
0,80 €
40 %
(1)12 953 actions à la date du 2 février 2015 ne bénéficient pas du dividende 2014.
(2)Compte tenu des actions n’ouvrant pas droit à dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE)

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Thomas SWARTELE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Pascal BRETON en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Pascal BRETON en qualité d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Béatrice GIRAUD en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Madame Béatrice GIRAUD en qualité d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Yves PRIEST en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Yves PRIEST en qualité d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :

— l’attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, ou l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;

— la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— l’annulation de tout ou partie de ces actions ;

— l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers ;

— la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 24 avril 2014 de rachat par la Société de ses propres actions.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération 2014 de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014 que la Société a décidé d’intégrer dans sa démarche de gouvernance en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2014 de Monsieur Alex BONGRAIN tels que présentés dans le rapport actionnaires à la page XX.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération 2014 de Messieurs Robert BRZUSCZAK, Jean-Paul TORRIS et François WOLFOVSKI jusqu’au 24 avril 2014 pour ce dernier)

L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014 que la Société a décidé d’intégrer dans sa démarche de gouvernance en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2014 de Messieurs Robert BRZUSCZAK, Jean-Paul TORRIS et François WOLFOVSKI (jusqu’au 24 avril 2014 pour ce dernier) tels que présentés dans le rapport actionnaires à la page XX.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes de Pricewaterhouse Coopers Audit prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire, décide de renouveler Pricewaterhouse Coopers Audit dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Yves NICOLAS prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-deuxième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « SAVENCIA SA » et, en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts de la société ainsi qu’il suit :

2. DÉNOMINATION (ancienne rédaction)
BONGRAIN S.A.

2. DÉNOMINATION (nouvelle rédaction)
SAVENCIA SA

Vingt-troisième résolution (Mise à jour de l’article 13 des statuts de la Société avec les dispositions du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’Actionnaires, décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 13 – Assemblées Générales comme suit :





13. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ancienne rédaction)

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Pour obtenir le droit de participer à l’Assemblée, les Actionnaires doivent présenter une carte d’admission ou, dans un délai qui expire trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée, être titulaire, dans les conditions légales et réglementaires, d’une attestation de participation délivrées par leur intermédiaire habilité. Cette même attestation doit être jointe à tout formulaire de vote à distance ou toute procuration.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d’Administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

Le quorum des assemblées générales extraordinaires est abaissé à 25 % sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L.225-96 modifié), et celui applicable aux assemblées générales ordinaires est abaissé à 20 % sur première convocation (article L.225-98 modifié). Le quorum des assemblées spéciales est abaissé à 33,33 % sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L.225-99 modifié).

En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué.

13. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (nouvelle rédaction)

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

…[le reste de l’article à partir du troisième paragraphe est sans changement]

Vingt-quatrième résolution (Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en rémunération d’apports de titres consentis à la Société)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-147 et L.228-92 et suivants du Code de commerce notamment :

1. délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société à la Bourse de Paris durant les vingt jours de Bourse précédant l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014 ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour procéder à la réduction du capital par annulation des actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

1. procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;

2. en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

3. imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserve et primes disponibles ;

4. procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.