Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2014, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 914 931 700,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2014 :

(en euros)
Origines

Report à nouveau
0,00
Résultat de l’exercice
2 914 931 700,25
Total
2 914 931 700,25
Affectation

Réserve légale
57 385 667,90
Autres réserves

Dividende total *
1 351 600 638,00
Report à nouveau
1 505 945 394,35
Total
2 914 931 700,25
() À raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2014 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées, le cas échéant, par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Elle fixe en conséquence le dividende à 1 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 21 avril 2015, et la date de mise en paiement à partir du 23 avril 2015. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts en est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater I.1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé au I.2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2015, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2015.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :


2011
2012
2013
Nombre d’actions *
1 245 297 184
1 324 905 694
1 347 704 008
Dividende/Distribution par action (en euros)
*1
1
*1
Distribution globale (en millions d’euros)
1 245,370
1 324,906
1 347,704
() Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.
() Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.
(**) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur du Président du Directoire) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la société lors de la cessation des fonctions de M. Arnaud de Puyfontaine, à l’initiative de la société.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2014 – chapitre 3 – section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2014 – chapitre 3 – section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire à compter du 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2014 – chapitre 3 – section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire jusqu’au 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Dubos, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2014 – chapitre 3 – section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire jusqu’au 24 juin 2014) — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves Charlier, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2014 – chapitre 3 – section 3.3.1.8., intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Onzième résolution (Nomination de M. Tarak Ben Ammar en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme M. Tarak Ben Ammar, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Nomination de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance)— L’Assemblée générale nomme M. Dominique Delport, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 20 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuertoutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (douzième résolution).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (treizième résolution).

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
— confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 (treizième résolution).

Seizième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et du plafond fixé aux termes de la quinzième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
— fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013 (quatorzième résolution) ;
— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail (« le groupe Vivendi ») ;
— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du Travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du Travail ;
— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 juin 2014 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;
— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et © dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;
— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution ;
– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux ;
– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;
— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 24 juin 2014 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;
— la délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 375 millions d’euros ;
— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;
— en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2013 (quinzième résolution).

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

Résolution A, visant à modifier l’article 17.3 des statuts. Proposée par PhiTrust (France), Railways Pension Trustee Company Ltd (UK), PGGM Investment (Pays-Bas), AMUNDI Group pour le compte de AMUNDI AM et CPR AM (France), CalPERS (US), Edmond de Rothschild Asset Management (France), OFI Asset Management, OFI Gestion Privée, Aviva Investors, DNCA Finance et Proxinvest). Non agréée par le Directoire.


L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle de ne pas conférer le droit de vote double aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et en conséquence, de modifier comme suit le point 3. de l’article 17 des statuts de la société (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« 3. Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double. »

Résolution B, visant à modifier le texte de la 4ème résolution présentée par le Directoire pour y modifier l’affectation du résultat de telle sorte que le dividende dû au titre de l’exercice 2014 soit fixé à 2 857 546 032,35 euros. Proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP, agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-Unis)). Non agréée par le Directoire.


Quatrième résolution, modifiée (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2014 :


(en euros)
Origines :

Report à nouveau
0,00
Résultat de l’exercice
2 914 931 700,25
Total
2 914 931 700,25
Affectation :

Réserve légale
57 385 667,90
Autres réserves

Dividende total
2 857 546 032,35
Report à nouveau
0
Total
2 914 931 700,25

Elle fixe en conséquence le dividende à 2 857 546 032,35 euros, soit approximativement 2,1141 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 1er septembre 2015, et la date de mise en paiement à partir du 3 septembre 2015. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater I.1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé au I.2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2015, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2015.



Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :


2011
2012
2013
Nombre d’actions ()
1 245 297 184
1 324 905 694
1 347 704 008
Dividende/Distribution par action (en euros)
() 1
() 1
() 1
Distribution globale (en millions d’euros)
1 245,370
1 324,906
1 347,704
() Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.
() Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.
(*) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

Résolution C, visant une distribution exceptionnelle de 6 142 453 967,65 euros par répartition de primes d’émission, de fusion et d’apport, et fixation de la date de mise en paiement de cette distribution exceptionnelle. Proposée par P. Schoenfeld Asset Management LP, agissant en qualité de société de gestion enregistrée, au nom et pour le compte de PSAM WorldArb Master Fund Ltd et de Fundlogic Alternatives Plc – MS PSAM Global Events UCITS Fund (Etats-unis). Non agréée par le Directoire.

– L’Assemblée générale, après avoir constaté que le montant global du poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » s’élève à 9 973,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle par prélèvement sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » à hauteur de 6 142 453 967,65 euros.

– L’Assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette imputation le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené à approximativement 3 831 446 032,35 euros, soit environ 4,5445 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

– Elle fixe la date de détachement du droit pour le bénéfice de cette distribution au 1er septembre 2015 et la date de son paiement le 3 septembre 2015.

En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

Cette distribution perçue en franchise d’impôt par les actionnaires de la société, personnes physiques comme personnes morales, vient en diminution du prix de revient fiscal des actions détenues.

Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.