Première résolution. — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 7 312 084 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 15 942 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 5 313 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 8.9 millions d’euros.

Troisième résolution. — Affectation du résultat social de l’exercice 2014

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 7 312 084 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 7 312 084 euros

Auquel s’ajoute

Le Report à Nouveau antérieur 410 352 euros

Pour former un bénéfice distribuable de 7 722 436 euros

A titre de dividendes aux actionnaires 2 636 592 euros

Soit 0,70 euros par action

Le solde 5 085 844 euros

Pour un montant de 5 millions d’euros au compte “Autres Réserves” qui s’élève ainsi à la somme de 38.5 millions d’euros et pour un montant de 85 844 euros au compte “Report à Nouveau” qui s’élève ainsi à la somme de 85 844 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.

Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2015.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 69 579 618 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions total
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net par action
Dividende versé
2010 – 2011
3 766 560
3 568 332
0,50
1 784 166
2011 – 2012
3 766 560
3 568 981
0,50
1 784 490
2012 – 2013
3 766 560
3 570 866
0,50
1 785 433

Quatrième résolution. — Approbation d’une convention réglementée

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante relevant de l’article L.225-86 dudit Code qui y est mentionnée :

Convention d’apport de droits sociaux conclue entre LACROIX SA et sa filiale LACROIX IV portant sur l’apport par LACROIX SA de 919 400 titres de la Société LACROIX Signalisation. Autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 14 février 2014.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution. — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Reine BEDOUIN

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Reine BEDOUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2017.

Sixième résolution. — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes de la Société

Les mandats des Sociétés Ernst & Young et Autres et Atlantique Révision Conseil, Commissaires aux Comptes titulaire, de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU et de la Société Auditex, Commissaires aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée en 2021 à statuer sur les comptes 2020.

Septième résolution. — Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, aux fins :

d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,
de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 27 août 2016. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 398 (soit 4,68 % du capital). Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7 055 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Huitième résolution. — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.

Neuvième résolution (à caractère extraordinaire). — Augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 1 % du montant du capital social, par l’émission d’actions de numéraire de 6,64 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Dixième résolution (à caractère extraordinaire). — Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 1 % du montant du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Onzième résolution. — Pouvoirs pour effectuer les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.