Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur la marche et la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2007 ;

— des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225 -235 du code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 922 743 976,02 euros.

L’assemblée générale approuve également le prélèvement d’un montant de 21 801 580,85 € sur les réserves facultatives de la société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2007). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2007, faisant apparaître un résultat net part du groupe de 1 221,8 millions d’euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2007 s’élève à 922 743 976,02 € et le report à nouveau à 779 723,29 €, formant un résultat distribuable de 923 523 699,31 €, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le conseil d’administration.

L’assemblée décide en conséquence :

— d’affecter aux réserves facultatives de la société, la somme de 500 000 000 € ;

— de prélever à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 423 332 795,55 € ;

— d’affecter le solde soit, la somme de 190 903,76 € au poste « Report à nouveau ».

En conséquence, le dividende revenant à chacune des 148 537 823 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée est fixé à 2,85 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 avril 2008. Il sera éligible à l’abattement de 40% au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la société. Ce montant sera affecté au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende net par action
Avoir fiscal
Revenu global

2004
138 635 302
1,66 €
Sans avoir fiscal
() 1,660 €

2005
138 635 302
1,91 €
Sans avoir fiscal
() 1,910 €

2006
148 537 823
2,30 €
Sans avoir fiscal
() 2,30 €

() Dividende éligible à l’abattement de 50 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(**) Dividende éligible à l’abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, l’assemblée générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la convention réglementée entre la Société et M. Gilles Benoist, Directeur Général). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la convention énoncée dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la société en cas de rupture du contrat de travail de M. Gilles Benoist, Directeur général de la société, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Pierre Hériaud, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Pierre Hériaud en qualité d’administrateur, désigné par le conseil d’administration du 12 décembre 2007, en remplacement de M. Etienne Bertier, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2007 au terme de sa treizième résolution et réitérée par l’assemblée du 10 juillet 2007 dans sa 3e résolution ;

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5% ;

– Décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225–179 et suivants du code de commerce, ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.

– Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent quarante (140) euros, hors frais ;

– Décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser deux milliards soixante-dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux (2 079 529 522) euros ;

– Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

– Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

- conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- établir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,

- effectuer toutes formalités et publications,

et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;

– Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce.

Huitième résolution (Enveloppe annuelle des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 700 000 euros, au titre de l’exercice 2007 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de CNP Assurances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ;

2) Décide que le montant total des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de cinq cents (500) millions d’euros (primes d’émission incluses) ;

3) Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les actions non souscrites, et/ou les offrir au public ;

4) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires. La somme perçue par la Société sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;

5) Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou de groupe dans la limite de 3% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et L.443-1 et suivants du code du travail :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide, en application de l’article L.443-5 du code du travail, de fixer la décote à 20% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

— décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions dans la limite de 1% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L.225-177 et suivants du code de commerce,

— autorise le conseil d’administration, pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et lui donne les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société ;

— décide que le nombre et la qualité des bénéficiaires de ces options seront librement fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration procédera à la désignation de ces bénéficiaires parmi les dirigeants ou certaines catégories de personnel de CNP Assurances et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du code de commerce ;

— décide que le prix des options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où l’opération sera consentie ; étant précisé que le prix des options sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce ;

— décide en outre que le nombre total des options nouvelles qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions représentant plus de 1% du capital social de CNP Assurances ;

— décide que les options attribuées en vertu de cette délégation devront être exercées dans un délai maximal de six ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

— décide que les options attribuées ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration ;

— décide dans ces limites et en conformité avec la législation en vigueur que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour réaliser l’attribution des options et fixer les conditions selon lesquelles elles seront consenties. A cet effet, le conseil d’administration est notamment autorisé à :

– fixer des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions achetées sans que la période ainsi imposée pour la conservation des titres puisse excéder le délai réglementaire en vigueur à compter de la date de levée de l’option,

– fixer les conditions et modalités des options, et le cas échéant les critères à respecter par les bénéficiaires, tels que le maintien d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein de la société ou d’une société liée à la société dans les conditions de l’article L.225–180 du code de commerce,

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions auxquelles donnent droit les options consenties pourront être ajustés au cours de la durée de l’option, selon les modalités prévues par les dispositions de l’article L.225–181 du code de commerce, notamment en cas d’opérations financières visées par ces dispositions, susceptibles d’affecter la valeur du titre CNP Assurances,

– suspendre temporairement le droit de lever les options en cas notamment de réalisation des opérations donnant lieu à ajustement du prix d’achat.

Conformément aux dispositions de l’article L.225–184 du code de Commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225–177 à L.225–186 dudit code.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans la limite de 0,5% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–5 du code de commerce et L.443-6 du code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5% du capital social, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées ;

— L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du code de commerce.

L’assemblée générale :

— fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du code de commerce. Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;

— fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

— de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans le respect des limites minimales fixées ci-dessus par l’assemblée ;

— d’inscrire éventuellement les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leurs titulaires, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle–ci ;

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois, le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2005 dans sa 8e résolution et réitérée par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2007 dans sa 2e résolution.

Treizième résolution (Mise en conformité de l’article 28 des statuts de CNP Assurances avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 28 des statuts de CNP Assurances avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ainsi qu’il suit :

— Article 28 (nouvelle rédaction du paragraphes 3) « Assemblées » :

(…)

3. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou s’agissant de l’actionnaire non résident en France, à l’intermédiaire inscrit (au sens de l’article L.228-3-2 du code de commerce) ou encore à toute autre personne admise par les lois et règlements, ou

— voter à distance, ou

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

L’actionnaire peut, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser sa formule de procuration et de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission, y compris par des moyens électroniques de télécommunication.

Le formulaire de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie des choix exprimés et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée par la saisie, dans les conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa du même article. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions des titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R. 225-85 du Code de commerce et celui immédiatement exposé ci-après.

Lorsque l’actionnaire au porteur a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il peut néanmoins choisir le jour même de l’assemblée un autre mode de participation si les moyens techniques permettent que la Société, en liaison avec le teneur de compte conservateur, « désactive » immédiatement et sur place le mode d’expression exprimé précédemment.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.