Première résolution (Fixation des jetons de présence)— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer au conseil d’administration, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, à titre de jetons de présence, un montant global maximum de
80 000 euros.

Il appartiendra au conseil d’administration de fixer la répartition desdits jetons de présence entre ses membres, en fonction notamment de leur participation effective aux réunions, étant par ailleurs précisé que les administrateurs exerçant des activités moyennant rémunération au sein du groupe Avenir Finance ne bénéficieront pas de jetons de présence.

Deuxième résolution (Emission de bons de souscription d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du contrat d’émission et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’émettre sous la forme nominative, trois cent trente six mille (336 000) bons de souscriptions d’action (ci-après « BSA »), au prix unitaire de 1,48 euro, donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,60 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 11,30 euros par action, soit avec une prime de 10,70 euros par action, représentant une prime d’émission globale de 3 595 200 euros, dont le montant sera inscrit au passif du bilan à un compte « prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens.

L’assemblée générale décide que les BSA devront être souscrits, dans un délai de 30 jours à compter de la présente assemblée, sauf prorogation de ce délai de souscription décidée par le Conseil d’Administration.

Les BSA devront être souscrits et libérés en totalité lors de la souscription, en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Leur souscription sera constatée par la remise à la Société d’un bulletin de souscription.

Les BSA seront cessibles sous réserve de l’agrément préalable du cessionnaire par le conseil d’administration.

Sauf condition plus contraignante visée par le contrat d’émission, les BSA devront être exercés dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution, sous peine de caducité.

L’exercice des BSA emportera renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en conséquence de l’exercice des droits y attachés par leur titulaire, dans les conditions prévues aux présentes.

Les actions nouvelles, souscrites au moyen de l’exercice des BSA, le seront en une ou plusieurs fois, et devront être libérées en totalité lors de la souscription en numéraire, en espèces ou par compensation de créances liquides et exigibles. Les souscriptions et les fonds correspondants seront reçus au siège social.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice desdits BSA, accompagnée du paiement de la somme correspondante.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes. Elles donneront droit aux dividendes dont la distribution sera décidée postérieurement à leur souscription.

Conformément à la loi, la Société ne pourra procéder aux opérations suivantes qu’après avoir reçu l’accord du titulaire des BSA, dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce :

– modifier sa forme ou son objet ;
– modifier les règles de répartition des bénéfices, y compris par voie d’émission d’actions de préférence ;
– amortir son capital, y compris par voie d’émission d’actions de préférence.

Elle devra, en outre, prendre toutes les dispositions nécessaires au maintien des droits du titulaire des BSA émis et à la protection de ses intérêts, en cas :

– de modification des règles de répartition des bénéfices (si celle-ci est autorisée dans les conditions ci-dessus indiquées) ;
– d’amortissement de son capital (si celui-ci est autorisé, dans les conditions ci-dessus indiquées) ;
– d’augmentation ou de réduction du capital ;
– de fusion ou de scission ;
– de dépôt de bilan.

L’assemblée générale approuve les termes du contrat d’émission des BSA.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente décision, notamment :

— recueillir les souscriptions des BSA et des actions auxquelles ils donnent droit et les versements exigibles ;
— arrêter les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions fixées à l’origine, afin de réserver les droits du titulaire de BSA conformément à la loi ;
— constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
— encadrer les conditions dérogatoires d’exercice des BSA et généralement faire le nécessaire.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du contrat d’émission et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, de supprimer le droit de préférentiel de souscription des actionnaires aux 336 000 BSA à émettre et d’en réserver la souscription à la société BAGATELLE FINANCE, SAS au capital de
2 448 500 euros, dont le siège social est au 38 rue de Berri – 75008 PARIS, immatriculée au R.C.S de PARIS sous le numéro 403 721 764 et représentée par son Président, Monsieur Jérôme FRANK.

Cette décision emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en conséquence de l’exercice par la société BAGATELLE FINANCE des BSA.

Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 187 230 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;

— fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités des opérations à intervenir et notamment :
– déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;
– fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– d’arrêter les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;
– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.