Première résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— d’ajouter un dernier paragraphe au point 3 de l’article 26 des statuts (« bénéfices ») rédigé comme suit :
« L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. L’Assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. »
— d’ajouter un point 5 à l’article 26 des statuts (« bénéfices ») rédigé comme suit :
« 5. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, dispose d’un bénéfice, le Conseil d’administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition. Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables). En cas de distribution d’un acompte en nature, le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Le Conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. ».

Le reste de l’article 26 des statuts demeurant inchangé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Cinquième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 30 juin 2014 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable (en euros)

Résultat net
575 575 584,77
Report à nouveau
143 668 421,80
Bénéfice distribuable
719 244 006,57
Proposition de répartition

Distribution d’un dividende brut de 3,10 euros par action
563 353 848,80
Report à nouveau
155 890 157,77
Soit un total de
719 244 006,57

Si cette répartition est retenue, le montant brut du dividende ressortira à 3,10 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,20 euro ayant été distribué le 17 avril 2014, le solde est de 1,90 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 15 décembre 2014.

Dans l’état de la législation fiscale applicable au 30 juin 2014, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, conformément à l’article 158 du Code général des impôts, à un abattement fiscal de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Nature
Date de mise en paiement
Dividende brut (a)
(en euros)
Abattement fiscal (b)
(en euros)
30 juin 2013
-
-
-
-
30 avril 2013
Acompte
25 avril 2013
1,10
0,44

Solde
3 décembre 2013
1,80
0,72

Total

2,90
1,16
30 avril 2012
Acompte
-
-
-

Solde
4 décembre 2012
1,10
0,44

Total

1,10
0,44
(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires
(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France

Sixième résolution (Affectation du report à nouveau au compte Réserve facultative). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité des sommes inscrites au compte report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014, y compris les sommes non distribuées aux actions auto-détenues lors de l’acompte sur dividende 2013-2014, soit 159 466 074,97 euros, au compte Réserve facultative, qui de ce fait s’élèvera à 240 095 879,87 euros.

Septième résolution (Distribution exceptionnelle en nature de titres de portefeuille, sous conditions suspensives). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— du rapport financier annuel au 30 juin 2014 ;
— du communiqué détaillé relatif au projet de distribution en nature d’actions Hermès International qui a été publié préalablement à la présente Assemblée ;

prend acte (i) de l’approbation par l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton d’une distribution exceptionnelle en nature d’actions Hermès International à ses actionnaires et (ii) de la décision du Président de la société Financière Jean Goujon de distribuer à la Société un acompte sur dividendes sous la forme d’une attribution d’actions Hermès International ;

prend acte des montants inscrits au poste Réserve facultative et au poste Primes d’émission (qui inclut les primes d’apport) ;

décide, sous condition de la mise en paiement effective (i) de la distribution exceptionnelle d’actions Hermès International décidée par l’Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton et (ii) de l’acompte sur dividendes en actions Hermès International décidé par le Président de la société Financière Jean Goujon :
— de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Hermès International à raison de 1 action Hermès International pour 23 actions de la Société, soit au total un nombre d’actions Hermès International estimé à 7 777 166 compte tenu de l’auto-détention au 20 octobre 2014 ;
— que les ayants droit à l’attribution d’actions Hermès International seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement et de mise en paiement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée précédant celle du détachement de la distribution exceptionnelle, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ;
— que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Hermès International (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 23 ou ne correspondant pas à un multiple de 23), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Hermès International immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire versée par la Société dont le montant sera calculé proportionnellement au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
— que les actions Hermès International ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
— que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Hermès International distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, sera imputé en priorité sur le poste Réserve facultative et, pour le surplus, sur le poste Primes d’émission, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Hermès International ne pourra excéder le montant du report à nouveau, des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur (en prenant pour hypothèse la stabilité de l’auto-détention de la Société par rapport à celle du 20 octobre 2014 et l’approbation par l’Assemblée de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014, le montant distribuable après solde du dividende s’élèverait à 2 169 millions d’euros et le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 1 796 millions d’euros, en considérant (i) une distribution de 7 777 166 actions Hermès International et (ii) un cours de l’action Hermès International égal à 230,95 euros, soit le cours de bourse de clôture de l’action Hermès International au 20 octobre 2014) ;
— que (i) dans l’hypothèse où le Conseil d’administration de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton aurait procédé à un ajustement de la parité fixée par l’Assemblée générale de cette société, de sorte que la Société se serait vu attribuer, à titre d’acompte sur dividendes décidé par le Président de la société Financière Jean Goujon, moins de 7 777 166 actions Hermès International ou (ii) dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement, la distribution dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que la distribution n’excède ni le nombre de titres Hermès International disponibles, ni ce plafond ;
— que la date du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, telle que fixée par le Conseil d’administration, sera communiquée aux actionnaires au plus tard quatre jours ouvrés avant la mise en paiement ;
— que les droits des titulaires d’options d’achat d’actions de la Société en vigueur à la date de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l’article R.228-91 du Code de commerce ;
— que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition selon les principes prévus à l’article R.228-91 du Code de commerce.

L’Assemblée générale prend acte :
— que les actions Christian Dior détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ;
— que l’exercice des options d’achat d’actions de la Société a été suspendu à compter du 21 novembre 2014 et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
— qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International ;
— qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires ;
— qu’un Conseil d’administration se réunira dans les jours suivant la tenue de la présente Assemblée afin de se prononcer sur le versement, au profit des actionnaires, d’un acompte sur dividendes en nature portant sur le solde des actions Hermès International reçues par la Société et non attribuées aux actionnaires dans le cadre de la distribution exceptionnelle.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et au Directeur général délégué, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Réserve facultative et le poste Primes d’émission, vendre le cas échéant les actions Hermès International non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Godé). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Godé pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur BernardArnault). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2014 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault et mentionnés respectivement aux pages 35 et suivantes, 50, 51 et 91 du Rapport annuel, émet un avis favorable sur ces éléments.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Sidney Toledano). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2014 au Directeur général délégué Monsieur Sidney Toledano et mentionnés respectivement aux pages 35 et suivantes, 50, 51 et 91 du Rapport annuel, émet un avis favorable sur ces éléments.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 250 euros par action, soit un prix global maximum de 4,6 milliards d’euros). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

La limite de 10 % du capital social correspondait au 30 juin 2014 à 18 172 704 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 4,6 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 octobre 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,
– passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ;
5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 octobre 2013.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :
− en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
− au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
− les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
− si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :
− mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,
− imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
− procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :
− en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
− au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
6. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;
7. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la seizième résolution ;
8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :
− en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
− au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ;
4. décide, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
6. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;
7. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la seizième résolution ;
8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des seizième, dix-septième et/ou dix-huitième résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à un titre de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :
− en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
− au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,
5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange,
6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour :
− arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,
− arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
− imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
− procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225147 et L.225-147-1,

1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour :
– approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport,
– arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,
6. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de quatre-vingts (80) millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution ci-dessous ;
2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;
3. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;
4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options.
Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;
5. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
– arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,
– assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
– arrêter la liste des bénéficiaires des options,
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;
8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
9. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital social). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-cinquième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
– procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,
– imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Vingt-cinquième résolution (Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 80 000 000 €). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à quatre-vingts (80) millions d’euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de quatre-vingts (80) millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution ci-dessus ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ;
4. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
5. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
– arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
– assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
– fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– fixer les dates de jouissance des actions,
– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
– le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ;
9. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012.

Vingt-septième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de Société européenne et des termes du projet de transformation). — L’Assemblée générale, connaissance prise :

– du projet de transformation de la Société en Société européenne établi par le Conseil d’administration en date des 13 février et 24 juillet 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 10 octobre 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de Société européenne ;
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du rapport de Madame Isabelle de Kerviler et de Monsieur Olivier Peronnet, Commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ;

après avoir constaté que :
– la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une Société anonyme en Société européenne ;
– conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de Société européenne ne peut intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la Société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la Société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ; que cette condition se trouve remplie par la signature le 7 juillet 2014 de l’Accord avec le Groupe Spécial de Négociation commun constitué par CHRISTIAN DIOR et sa filiale LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton ;
– le projet de transformation a été approuvé par l’Assemblée générale des obligataires le 29 septembre 2014, par application de l’article L.228-65 du Code commerce ;

après avoir pris acte que :
– la transformation de la Société en Société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
– la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « Societas Europaea », « Société européenne » ou du sigle « SE » ;
– la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
– le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune ;
– la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de Société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés européennes ;
– l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de Société anonyme par toutes Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de Société européenne, bénéficieront automatiquement au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne ;
– le mandat de chacun des Administrateurs et Commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de Société européenne ;

décide d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en Société européenne à Conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en Société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de Société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris.

Vingt-huitième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne). — L’Assemblée générale, connaissance prise du projet de transformation de la Société en Société européenne et du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts et sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société européenne, entérinée par son immatriculation.