Première résolution (délégation de compétence donnée au Conseil à l’effet de procéder à l’émission de 125 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes relatif à l’émission des BSPCE établis conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et l’article 163 bis G du Code général des impôts, et constatant que le capital social est entièrement libéré et que la Société remplit l’ensemble des conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts, sous la condition de l’adoption de la deuxième résolution ci-après :

- Délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’émettre et attribuer un nombre maximum de 125 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), chaque bon donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire de la société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 25 000 euros, sous réserve des ajustements rendus nécessaires à l’effet de protéger les droits des titulaires de BSPCE, étant précisé qu’il n’y a pas d’autre délégation en cours au sein de la société à l’effet d’émettre des titres nouveaux,

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les 125 000 BSPCE à émettre en faveur du bénéficiaire désigné à la résolution suivante ;

- Décide que les BSPCE émis devront avoir une durée d’exercice maximale de 10 ans à compter de la date de leur émission par le Conseil d’administration ;

- Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois, au profit du Bénéficiaire désigné à la résolution suivante, ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles,

- Précise que la présente délégation prendra fin (i) le 31 décembre 2015 au plus tard ou (ii) à la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

- Décide que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société émise sur exercice d’un BSPCE, sera fixé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, dans les conditions suivantes : le prix de souscription de chaque action à émettre sur exercice des BSPCE sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BSPCE par le Conseil d’administration (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) dans les six mois précédant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente des dites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution des BSPCE concernés, dès lors que les titres émis à l’occasion de cette opération seraient de même catégorie que ceux devant être émis sur exercice d’un BSPCE,

- Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement,

- Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

- Décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

- Décide que, conformément, aux dispositions de l’article 163 bis G–II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles et feront l’objet d’une inscription en compte,

-Autorise l’émission des 125 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE, sous réserve de l’ajustement des droits des titulaires et précise qu’en application des dispositions des articles L.228–91 et L.225–132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

– Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

(ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

– décide en outre que :

(i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

(iii) décide qu’au cas où, tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

— émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence,

— distribution de réserves en espèces ou en nature et de prime d’émission,

Les droits du titulaire des BSPCE seront réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,

– autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et à émettre des actions de préférence de toute nature, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce,

– autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

– Décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228- 99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé dans les conditions de l’article R.228-91 du même Code, telles que précisées par le Conseil d’administration lors de l’émission,

- Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution et à l’effet :

— D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— De Déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, les dates d’exercice des BSPCE, en conformité avec la présente délégation, les modalités de libération des actions souscrites sur exercice des BSPCE

— De fixer le prix des actions auxquelles les BSPCE donneront droit de souscrire dans les conditions fixées à la présente résolution,

— De fixer les règles de protection des titulaires de BSPCE,

— De constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— D’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à l’émission des BSPCE.

Deuxième résolution (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes nommément désignés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission des BSPCE,

- Décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de Stéphane Hersen, directeur général de la Société, pour la totalité des 125 000 BSPCE.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprises avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail,

— d’autoriser le conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à émettre une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 % du capital social, qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code de commerce, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.