Première résolution (Modification de l’article 35 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 35 des statuts, rédigé comme suit :

« L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers figurant à l’actif de la société. »

Deuxième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter au dernier alinéa de l’article 13 des statuts la phrase suivante :

« Toutefois aucune convention contraire de la part de titulaires d’actions démembrées ne sera prise en compte par la société si le démembrement résulte d’une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts français. »

Troisième résolution (Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l’actionnaire, d’une attribution de titres du portefeuille ou d’une attribution en numéraire, sous condition de la modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Directoire,
— du rapport de l’Expert Indépendant, le cabinet VALPHI, sur la valeur de l’action EDIFY S.A.,
— du document d’admission de EDIFY S.A. sur le marché EURO MTF de la Bourse de Luxembourg,

décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution relative à la modification de l’article 35 des statuts, de procéder en faveur des actionnaires de SOMFY inscrits en compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement du coupon (ci-après la “Date de Détachement”) à une distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l’actionnaire, d’une attribution en numéraire ou d’une attribution en action de la société EDIFY S.A..

Chaque action SOMFY donnera droit, au choix de l’actionnaire, à une action EDIFY S.A. ou à une somme en numéraire de 50 euros. Pour la détermination de la somme en numéraire revenant à chaque action, la valeur de l’action EDIFY S.A. a été arrêtée à 50 euros.

Les actions EDIFY S.A. seront le jour même de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, introduites sur le marché EURO MTF opéré par la Bourse de Luxembourg.

Le montant de la distribution exceptionnelle, soit la somme de 391 840 000 euros, sera prélevée sur le poste « Réserve Générale ».

L’Assemblée Générale décide :

— que les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les actionnaires de SOMFY, autres que la société elle-même, dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à l’issue de la journée comptable précédant la Date de Détachement , c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée précédant la Date de Détachement quand bien même le règlement – livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la Date de Détachement ;
— que le montant de la distribution qui correspondra aux actions auto détenues par SOMFY à l’issue de la journée comptable qui précèdera la Date de Détachement, restera affecté au poste « Réserve Générale » ;
— qu’ils auront un délai de onze jours calendaires au plus débutant à la Date de Détachement (ci-après la “Période d’Option”) pour exercer leur option pour le paiement de la distribution en actions EDIFY ou en numéraire ;
— qu’à défaut d’option exercée dans la Période d’Option, l’option en numéraire sera réputée avoir été exercée ;
— que ceux détenant des titres SOMFY au nominatif pur, qui exerceront l’option en actions EDIFY, seront réputés avoir exercé l’option en numéraire pour la totalité de leurs titres SOMFY s’ils ne s’acquittent pas auprès de l’établissement payeur de la distribution des prélèvements sociaux ou des retenues à la source exigibles.

L’Assemblée Générale prend acte :

— que, dans l’hypothèse où le nombre des titres EDIFY S.A. détenus par SOMFY serait insuffisant pour servir toutes les demandes de paiement en nature, la société JPJ S a accepté de renoncer à son droit au paiement en nature à concurrence d’un nombre de titres EDIFY S.A. manquant pour servir toutes les demandes de paiement en nature de la part des autres ayants droit à la distribution exceptionnelle.
— que les actions EDIFY S.A. qui seront attribuées, le seront avec tous leurs droits à dividende y attachés ;
— qu’en l’état actuel de la réglementation, la distribution exceptionnelle lorsqu’elle reviendra à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sera éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, fixer la Date de Détachement, le Délai d’Option et la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tout dépôt et formalités requis par le Code de commerce.