Première résolution (Mise à jour des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence de l’adoption des ordonnances n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, de modifier les articles 1, 14, 16, 18 et 20 des statuts de la Société. En conséquence :

- le texte de l’article 1 (« Forme ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Electricité de France (EDF) est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telles que, notamment, le code de l’énergie, l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée, et par les présents statuts. »

- le texte du premier alinéa de l’article 14 (« Présidence du conseil d’administration et direction générale ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Conformément à l’article 19 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée, le président du conseil d’administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat peut être renouvelé dans les mêmes formes que celles de sa nomination. Il peut être révoqué par décret. Le président du conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de 68 ans ; s’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

- le texte du premier alinéa de l’article 16 (« Pouvoirs du conseil d’administration ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

- le texte de l’article 18 (« Conventions réglementées ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du code de commerce. »

- le texte des deux premiers alinéas de l’article 20 (« Assemblées générales ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« 1. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et délais prévus par le code de commerce.

L’enregistrement comptable des titres doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Deuxième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l’adoption de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 13 (« Conseil d’administration ») des statuts de la Société qui s’établira désormais comme suit :

« Article 13 – Conseil d’administration

I. – La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres conformément aux dispositions du titre II de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.

Dans ce cadre, le conseil d’administration comprend des membres nommés par l’Assemblée générale, le cas échéant conformément à l’article 6 II de l’ordonnance précitée, un Représentant de l’Etat et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions du chapitre 2 du titre II de la loi du 26 juillet 1983.

II. – Le conseil nomme un secrétaire, qu’il peut choisir en dehors de ses membres.

Le président-directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

III. – La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de quatre ans.

Par exception, la durée du premier mandat des administrateurs représentant les salariés qui entrera en vigueur après l’assemblée générale du 21 novembre 2014 sera de cinq ans et la durée du mandat des administrateurs nommés par l’assemblée générale du 21 novembre 2014 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

IV. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres nommés par l’assemblée générale, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par l’article L.225-24 du code de commerce. L’administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

V. – L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Les représentants des salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

VI. – Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale est révocable par elle.

VII. – A l’initiative du président-directeur général, le conseil d’administration peut, s’il l’estime nécessaire et en fonction de l’ordre du jour, inviter des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.

Le secrétaire du comité d’entreprise ou de l’organisme en tenant lieu assiste au conseil d’administration sans voix délibérative.

VIII. – Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. »

Troisième résolution (Modification de l’article 15 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l’adoption de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 (« Délibérations du conseil d’administration ») des statuts de la Société qui s’établira désormais comme suit :

« 1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Par dérogation à l’alinéa 2 de l’article 12 de l’ordonnance du 20 août 2014, la majorité des membres du conseil d’administration peut, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. »

Quatrième résolution (Modification des articles 24 et 25 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 24 (« Affectation des résultats ») et 25 (« Paiement des dividendes » dont l’intitulé devient, après modification, « Modalités de paiement des distributions ») des statuts de la Société qui s’établiront désormais comme suit :

« Article 24 – Affectation des résultats

1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s’il en existe une, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

2. Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé.

Article 25 – Modalités de paiement des distributions

L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué, dans les conditions légales, des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. A condition d’avoir été autorisé par l’assemblée générale, le conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

En outre, l’assemblée générale peut décider de réaliser le paiement de tout dividende, acompte sur dividende, réserve ou prime mis en distribution, ou de toute réduction de capital, par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers.

Les modalités de mise en paiement des distributions votées par l’assemblée générale, ainsi que les dates de jouissance des actions distribuées, sont fixées par elle, ou, à défaut, par le conseil d’administration, dans les conditions légales. Lorsque le montant des distributions, autres qu’en numéraire, auquel a droit l’actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, ce dernier peut recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, ou si l’assemblée générale l’a demandé, le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

La mise en paiement des dividendes, en numéraire ou en actions, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. »

Cinquième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Appert, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Crouzet, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Léchevin, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Lepetit, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Masset, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer Monsieur Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer Monsieur Gérard Magnin en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer Madame Laurence Parisot en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer Monsieur Philippe Varin en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du conseil d’administration suivant le 22 novembre 2014 et pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à 226 000 euros le montant des jetons de présence alloués pour l’exercice 2014 aux membres du Conseil d’administration et de fixer à 440 000 euros ce montant pour l’exercice 2015 et les années ultérieures et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration – Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF lors de sa séance du 29 octobre 2014 qui ne l’a pas agréée) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil pour l’exercice 2014 et les années ultérieures et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.