PREMIÈRE RÉSOLUTION (Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diagnostic Medical Systems, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 5 000 000,04 euros prime d’émission incluse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport de l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré,

sous la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») de la dérogation, prévue à l’article 234-9 2° de son règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement des seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des augmentations de capital prévues par la présente Assemblée,

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions sept cent soixante dix-sept mille sept cent soixante dix-sept euros et quatre-vingts centimes (2 777 777,80 €), par création et émission de 13 888 889 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes (0,20 €) chacune, au prix unitaire de trente-six centimes (0,36 €), soit avec une prime d’émission de seize centimes (0,16 €) par action, et une prime globale de deux millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux euros et vingt-quatre centimes (2 222 222,24 €) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 13 888 889 actions nouvelles à émettre, en totalité à la société Diagnostic Medical Systems, société anonyme au capital de 12 782 877,26 euros, dont le siège social est situé 393, rue Charles Lindbergh, 34130 Mauguio, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 389 873 142 (« DMS ») ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) la date de délivrance du certificat des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce pour les actions libérées par compensation de créances, et/ou (ii) la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce pour les actions libérées par versements en espèces ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin, dans un délai maximum de 50 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, de :
(i) constater la réalisation de la condition suspensive visée dans la présente résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de pouvoir, DMS sera amenée, à l’issue de l’émission, à détenir plus de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du règlement général de l’AMF). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, DMS requerra de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de ses actionnaires»).

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total maximum de 1 731 757,68 euros, prime d’émission incluse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, et sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la première résolution ci-dessus,

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf cent soixante-deux mille quatre-vingt-sept euros et soixante centimes (962 087,60 €), par création et émission d’un nombre maximum de 4 810 438 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes (0,20 €) chacune, au prix unitaire de trente-six centimes (0,36 €), soit avec une prime d’émission de seize centimes (0,16 €) par action, et une prime maximum globale de sept cent soixante-neuf mille six cent soixante-dix euros et huit centimes (769 670,08 €) ;

2. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) la date de délivrance du certificat des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce pour les actions libérées par compensation de créances, et/ou (ii) la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce pour les actions libérées par versements en espèces ;
– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

3. décide que la souscription aux actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, donnant droit à un nombre d’actions nouvelles à raison des actions existantes le jour de l’émission ;

5. décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

6. décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, au choix, limiter le montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, librement répartir tout ou partie des actions non souscrites et/ou offrir tout ou partie des actions non souscrites au public ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, pour une durée de 50 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :
– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
– constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou constater la renonciation expresse d’un actionnaire à son droit préférentiel de souscription ;
– déterminer le nombre d’actions nouvelles qui pourront être souscrites en fonction d’un nombre de droits préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d’actions qui seront émises ;
– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
– le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
– le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;
– le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et
– procéder à toutes les formalités en résultant.

8. prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de pouvoir, DMS sera amenée, à l’issue de l’émission, à détenir plus de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du règlement général de l’AMF). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, DMS requerra de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de ses actionnaires»).

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport de l’expert indépendant et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des première et deuxième résolutions ci-dessus,

1. décide l’émission, en une seule fois, de 4 169 047 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »),

2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 1 BSA pour 1 action ancienne,

3. décide que 2 BSA donneront droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de trente-six centimes d’euro (0,36 €) par action, soit une prime d’émission de seize centimes (0,16 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 416 904,60 euros par émission d’un nombre maximum de 2 084 523 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA le cas échéant ;

4. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de leur date de première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ;

5. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA ;

6. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ;

7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ;

8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour une durée de 50 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :
(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,
(ii) établir le contrat d’émission inclus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce,
(iii) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre,
(iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA,
(v) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations,
(vi) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives,
(vii) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA,
(viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons,
(ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cinquante mille (50 000) euros ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(i) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,
(ii) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,
(vi) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à toute délégation consentie antérieurement par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :
(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et
(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration,

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

6. décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

7. prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de la présente Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 24 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement les 1er janvier et 31 décembre de chaque année ;

2. prend acte que l’exercice en cours, présentera une durée exceptionnelle de 3 mois et se terminera donc le 31 décembre 2014 ;

3. décide de modifier l’article 24 des statuts qui sera libellé comme suit :

« L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. »

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts afin de le rendre conforme aux dispositions légales impératives applicables, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues ci-dessus auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. »

HUITIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Madame Nuan Simonyi en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la première résolution ci-dessus, décide de nommer :

Madame Nuan Simonyi, née le 25 mai 1948, à Liverpool (GB), demeurant 90 Kings Park Boulevard Toronto M4J 2C3 Canada,

en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2019 ou 31 décembre 2019 compte tenu de l’adoption éventuelle de la sixième résolution ci-dessus,

cette dernière ayant fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la première résolution ci-dessus, décide de nommer :

Monsieur Jean-Paul Ansel, né le 4 octobre 1949 à Corbeil (91), de nationalité Française, demeurant c/o Allaert Stationsstraat 68 9450 Haaltert Belgique,

en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2019 ou 31 décembre 2019 compte tenu de l’adoption éventuelle de la sixième résolution ci-dessus,

ce dernier ayant fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Monsieur Lionel Moisan en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la première résolution ci-dessus, décide de nommer :

Monsieur Lionel Moisan, né le 28 décembre 1970 à Bègles, de nationalité Française, demeurant 80 rue de l’abbé Carton 75014 Paris.

en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2019 ou 31 décembre 2019 compte tenu de l’adoption éventuelle de la sixième résolution ci-dessus,

ce dernier ayant fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Ratification du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Christophe Mifsud, décidé par l’Assemblée Générale du 28 mars 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la huitième résolution ci-dessus, décide de ratifier la résolution votée par l’Assemblée générale ordinaire de la Société le 28 mars 2014, relative au renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Christophe MIFSUD pour une durée de 6 années prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2019, ou 31 décembre 2019 compte tenu de l’adoption éventuelle de la sixième résolution ci-dessus,

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Monsieur Frédéric Kahn en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :

Monsieur Frédéric Kahn, né le 25 Février 1958 à Montigny Les Metz, de nationalité française, demeurant 12 rue Gramme, 75015 Paris,

en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2019 ou 31 décembre 2019 compte tenu de l’adoption éventuelle de la sixième résolution ci-dessus,

ce dernier ayant fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.