Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013/2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 mars 2014, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

Du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

Et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10.257 euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013/2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013/2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 556.495,38 euros en totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 2 039 455,61 euros

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Montant éligible à l’abattement de 40 %
Montant non éligible à l’abattement de 40 %
31 mars 2013
néant
néant
31 mars 2012
néant
202 995,24 euros
31 mars 2011
néant
200 000,00 euros

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve une à une les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies ; les personnes intéressées ne prenant pas part au vote des conventions les concernant.

Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 50 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Sixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt euros (20,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;

Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante euros (20 183 440,00 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue de :

Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

Remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

Attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 12 septembre 2013 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois ;

A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;

A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale le 12 septembre 2013 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire.

Huitième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.