Première résolution – (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et de la gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-138 dudit Code :

1. décide, sous réserve de l’adoption des 2ème, 5ème, 6ème et 7ème résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 41 463 169,50 euros, pour le porter de 165 852 695,25 euros à 207 315 864,75 euros par l’émission de 2 403 662 actions nouvelles de la Société de 17,25 euros de valeur nominale chacune ;

2. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société ;

3. décide que le prix d’émission sera égal à 19,70 euros par action, prime d’émission comprise, soit une prime d’émission de 2,45 euros par action, représentant un prix total de souscription de 47 352 141,40 euros ;

4. décide que les souscriptions et versements seront reçus du 30 juillet au 14 août 2014 au siège social. La période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de l’intégralité des 2 403 662 actions faisant l’objet de la présente augmentation de capital. Les versements en espèces devront être effectués sur un compte bancaire intitulé « Patrimoine et Commerce Augmentation Capital » ouvert au nom de la société ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et donneront donc droit à toute distribution de dividendes décidée après leur émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale ;

6. rappelle, à toutes fins utiles, que le montant de 41 463 169,50 euros ne s’impute pas sur les plafonds fixés au point 2 de la 10ème résolution ni aux plafonds fixés au point 2 de la 11ème résolution adoptées par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2014, ni sur aucun autre plafond ;

7. décide de donner tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, faire tout le nécessaire pour la bonne réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

- recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas échéant, modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés, le cas échéant arrêter le montant des créances détenues sur la Société, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales ;

- modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les souscriptions dans les conditions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et au service financier des titres émis et généralement faire le nécessaire.

Deuxième résolution – (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Predica). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et de la gérance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption des 1ère, 5ème, 6ème et 7ème résolutions soumises à la présente Assemblée, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur des 2 403 662 actions à émettre en application de la 1ère résolution soumise à la présente Assemblée, au profit de :
PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE (PREDICA), société anonyme de droit français au capital de 960 745 065,00 euros, dont le siège social est situé sis 50-56 rue de la Procession – 75015 PARIS, enregistrée sous le numéro unique d’identification sous le numéro 334 028 123 RCS Paris, laquelle aura seule le droit de souscrire aux dites 2 403 662 actions nouvelles.

Troisième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts, sous condition suspensive). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

« Le capital social est fixé à 207 315 864,75 euros (deux cent sept millions trois cent quinze mille huit cent soixante-quatre euros et soixante-quinze centimes). Il est divisé en 12 018 311 (douze millions dix-huit mille trois cent onze) actions de 17,25 euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées. »

Quatrième résolution – (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Sophie Tournier en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Madame Marie-Sophie Tournier en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Ory démissionnaire.

Madame Marie-Sophie Tournier exercera ses fonctions pour la durée restante du mandat de Monsieur Jean-Jacques Ory, soit jusqu’au terme de l’assemblée générale 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Cinquième résolution – (Nomination de Madame Victoire Costa de Beauregard en qualité de membre du Conseil de surveillance, sous condition suspensive) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Madame Victoire Costa de Beauregard, sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet.

Madame Victoire Costa de Beauregard exercera ses fonctions pour une durée de quatre (4) ans jusqu’au terme de l’assemblée générale 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Sixième résolution – (Nomination de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance, sous condition suspensive) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE (PREDICA), société anonyme de droit français au capital de 960 745 065,00 euros, dont le siège social est situé sis 50-56 rue de la Procession – 75015 PARIS, enregistrée sous le numéro unique d’identification sous le numéro 334 028 123 RCS Paris, représentée par Madame Chantal du Rivau sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet.

PREDICA, représentée par Madame Chantal du Rivau exercera ses fonctions pour une durée de quatre (4) ans jusqu’au terme de l’assemblée générale 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Septième résolution – (Modification des articles 13.2, 14.1, 14.2, 17.2, 21.4, 24.1 et 24.2 des statuts, sous condition suspensive). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles suivants des statuts :

L’article 13.2 relatif à la désignation de tout nouveau gérant est remplacé par le paragraphe ci-dessous :

13.2 Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis de l’assemblée ne soit nécessaire, après :

- avis du conseil de surveillance dès lors que Monsieur Eric Duval est gérant de la Société ; ou

- autorisation préalable du conseil de surveillance, donnée dans les conditions fixées à l’article 17.2 ci-après, dès lors que Monsieur Eric Duval ne serait plus gérant de la Société.

L’article 14.1 « Rémunération fixe » est modifié comme ci-dessous :

La rémunération fixe annuelle sera d‘un montant de 200.000 euros, hors taxes, indexé au 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011 en fonction de la variation positive de l’indice Syntec. L’indice de référence sera le dernier indice Syntec connu au 1er janvier 2010 comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit pour la première fois le dernier indice Syntec connu le 1er janvier 2011. La rémunération fixe annuelle sera payée par douzième, mensuellement, dans les quinze jours maximum de la présentation de la facture correspondante.

A l’article 14.2, le texte relatif à l’élément (ii) servant de base à la rémunération variable est modifié comme suit :

Pour le point (ii), la rémunération variable sera due pour chacune des tranches suivantes :

- 1 % de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 40 millions d’euros ;
- 0,50 % de la valeur des investissements comprise entre 40 millions et un centime d’euros et 120 millions d’euros ;
- 0,25 % de la valeur des investissements supérieure à 120 millions et un centime d‘euros ;

Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de la variation positive de l’indice du coût de la construction (ICC) selon les mêmes règles que celles définies à l’article 17.2 ci-après.

A l’article 14.2, le texte relatif à l’élément (iii) servant de base à la rémunération variable est modifié comme suit :

Pour le point (iii), la rémunération variable représentera 0,25 % de la valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières, sous réserve qu’ils dégagent une plus-value.

Les deux premiers alinéas de l’article 17.2 sont remplacés par les deux paragraphes ci-dessous :

17.2 Le conseil de surveillance doit obligatoirement donner son autorisation préalable à la prise des décisions importantes suivantes par la Gérance :

- tout investissement de la Société ou de l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ;
- tout désinvestissement de la Société ou de l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ;
- tout engagement de la Société ou de l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ;
- la conclusion par la Société ou l’une de ses filiales de tout contrat de prêt d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ;
- l’approbation du budget annuel consolidé de la Société ;
- la modification des grands axes de développement stratégiques de la Société et de ses filiales ;
- la nomination d’un gérant autre que DUVAL GESTION dès lors que Monsieur Eric Duval ne serait plus gérant de la Société.

L’article 21.4 est remplacé par le texte ci-dessous :

21.4 Toute opération de fusion entraînant l’absorption d’un gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Monsieur Eric Duval, au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce par Monsieur Eric Duval.

L’article 24.1 est remplacé par le texte ci-dessous :

24.1 Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées à l’article 24.2 ci-après.

L’article 24.2 est remplacé par le texte ci-dessous :

24.2 Par ailleurs, dans l’une des hypothèses suivantes :

- décès de Monsieur Eric Duval ;

- Monsieur Eric Duval viendrait à perdre le contrôle, direct ou indirect, au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, de DUVAL GESTION, associé commandité, ou cesserait d’en être le représentant légal sans être remplacé par Madame Pauline Duval ;

- Monsieur Eric Duval serait dans l’incapacité physique avérée depuis plus de 18 mois d’être gérant de la Société, ou Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Duval (ensemble) seraient dans l’incapacité légale d’être mandataire social de DUVAL GESTION, associé commandité gérant de la Société ;

- ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l’encontre de la société associée commandité ; ou

- dès lors que à la fois Monsieur Eric Duval et DUVAL GESTION ne seraient plus gérants de la Société, dans l’hypothèse où un associé commanditaire détenant 10 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société proposerait à l’assemblée générale des actionnaires la transformation de la Société en société anonyme,

les actionnaires pourront décider, dans un délai de trois (3) mois à compter de la survenance de l’un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en assemblée générale extraordinaire de mettre fin au statut de Société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation.

Huitième résolution – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ;

2. Décide de fixer à 3 % du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global fixé au point 2(b) de la 10ème résolution et sur le plafond fixé au point 2(a) de la 11ème résolution, adoptées par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2014.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 et L.3332-19 du Code du Travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 26 juin 2014 dans sa 18ème résolution ;

7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Neuvième résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.