Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;

(ii) du traité d’apport et de ses annexes, aux termes duquel la société Inovalis, société anonyme au capital de 227 409 euros, dont le siège social est situé 52, rue Bassano – 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 780 835, s’est engagée à apporter à la Société, sous certaines conditions suspensives énumérées dans ledit traité d’apport (le « Traité d’Apport »), les participations suivantes :

1 000 actions de la société Realista, représentant 100% du capital et des droits de vote de la société Realista, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros dont le siège social est 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 443 856 885 ;

100 parts sociales de la société Inoprom, représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société Inoprom, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros dont le siège social est 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 495 259 293 ;

1 part sociale de la société Inovalis Asset Management GmbH, représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société Inovalis Asset Management GmbH, société de droit allemand à responsabilité limitée au capital de 25.000 euros dont le siège social est Düsseldorfer Str. 9, 60329 Frankfurt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Francfort sous le n° HRB 85919 ;

25 000 parts sociales de la société Inovalis Property Management GmbH, représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société Inovalis Property Management GmbH, société de droit allemand à responsabilité limitée au capital de 25 000 euros dont le siège social est Düsseldorfer Str. 9, 60329 Frankfurt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Francfort sous le n° HRB 85837 ;

Ci-après collectivement dénommés les « Titres Apportés » ;

(iii) des rapports en date du 26 juin 2014 des Commissaires aux apports, désignés le 29 avril 2014, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon, relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’apport en nature envisagé et de l’équité du rapport d’échange ;

décide, sous la condition suspensive de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, d’approuver l’apport, à titre pur et simple, par la société Inovalis des Titres Apportés, dans les termes et sous les conditions stipulées dans le Traité d’Apport, leur évaluation et leur rémunération.

Les Titres Apportés sont évalués à la somme globale de soixante millions d’euros (60 000 000 €) répartie comme suit :

Société
Nombre de Titres Apportés
Valorisation des Titres Apportés (en €)
Realista
1 000
50 000 000
Inoprom
100
5 000 000
Inovalis Asset Management
1
3 000 000
Inovalis Property Management
25 000
2 000 000
Total

60 000 000

Deuxième résolution

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente et sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de trois millions quatre vingt douze mille neuf cent six euros et quarante centimes (3 092 906,40 €) par émission de cinq millions cent cinquante quatre mille huit cent quarante-quatre (5 154 844) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de soixante centimes d’euros (0,60 €) chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société Inovalis en contrepartie de l’apport des Titres Apportés.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de l’ensemble des dispositions statutaires. Elles emporteront les mêmes droits et obligations à compter de leur émission qui intervient à la date de l’Assemblée générale. Elles donneront droit au bénéfice de toute distribution de dividendes décidée après leur date d’émission.

L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé à une demande d’admission des nouvelles actions émises aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris qui interviendra dès que possible.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à la différence entre la valeur globale des Titres Apportés par la société Inovalis (soit 60 000 000 euros) et la valeur nominale des actions émises par la Société en contrepartie de cet apport (3 092 906,40 euros) soit 56 907 093,60 euros (soit 11,04 euros de prime d’apport par action de la Société créée), et son affectation à un compte spécial au passif du bilan, intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit :

à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l’apport des Titres Apportés, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et
à la dotation de la réserve légale.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, approuve et constate :

la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives auxquelles la mise en œuvre du Traité d’Apport était subordonnée ;
la réalisation définitive de cet apport et de l’augmentation de capital corrélative.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, confère au conseil d’administration de la Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs aux fins d’apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications découlant de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions et procéder aux formalités de publication et de dépôt requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Monsieur Stéphane Amine, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Monsieur David Giraud, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Monsieur François Simon, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Monsieur Jean-Daniel Cohen, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Madame Joëlle Chauvin, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution

Sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur Madame Marie-Laure Tuffal Quidet, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.