Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 4 572 606 euros.

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 5 550 K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à la somme de 4 572 606 euros, décide de l’affecter comme suit :
— 228 631 euros au compte “réserve légale”, soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 873 289 euros,
— le solde, soit 4 343 975 euros, au compte “report à nouveau”, lequel sera porté à un nouveau solde de 5 069 619 euros.

L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 700 000 euros prélevé sur le compte “report à nouveau”.

Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,175 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code Général de Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices
Dividende brut
Dividende par action
Dividende net
31/12/2012
700 000 €
0,175 €
700 000 €
31/12/2011
0 €
0 €
0 €
31/12/2010
800 000 €
0,20 €
800 000 €

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve expressément la convention d’assistance administrative et commerciale conclue entre la Société et la société SOCIETE DE TRI D’ATHANOR, avec effet au 1er janvier 2013.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 22.006 euros.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 90 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François LEOTARD en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur François LEOTARD arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler et remercie Monsieur François LEOTARD des services rendus à la Société dans le cadre de l’accomplissement de son mandat.

L’assemblée générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

La société DELOITTE ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

La société BEAS SARL a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180 000 actions.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l’alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
— assurer l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l’annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail,

autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la douzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :

— de mettre à jour le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société “Actions d’administrateur” avec les dispositions de l’article L.225-25, deuxième alinéa, du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 qui modifie le délai de régularisation de détention des actions détenues par les administrateurs en le portant de trois (3) à six (6) mois, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
“Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de six (6) mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d’office.” ;

— de mettre à jour le quatrième alinéa du II. de l’article 23 des statuts de la Société “Conventions courantes” avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime l’obligation de communication et d’établissement d’une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
“Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.” ;

— de mettre à jour le dernier alinéa du II. de l’article 25 des statuts de la Société “Ordre du jour” avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation des assemblées générales de six (6) à dix (10) jours, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
“Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dix (10) jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis ou les lettres de convocation de cette dernière assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.” ;

— d’ajouter un troisième alinéa au II. de l’article 25 des statuts “Ordre du jour” afin d’insérer les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
“Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. "

— de mettre à jour le premier alinéa du III. l’article 25 des statuts de la Société “Accès aux assemblées” avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
“Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations :
(i) personnellement ; ou
(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou
(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou
(iv) en votant par correspondance ;
sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.”

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou à “Annonces et Formalités”, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.