Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître une perte de 1 040 339 484,14 euros.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 59 534 euros au cours de l’exercice 2013 et qui, compte tenu du déficit fiscal de l’exercice, ne donnent pas lieu au paiement d’impôt.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide :
— d’imputer la perte de l’exercice, soit 1 040 339 484,14 euros, à hauteur de 947 200 000,00 euros sur le poste « Autres réserves » qui sera réduit à
477 275 620,95 euros,
— d’affecter le solde, soit 93 139 484,14 euros au report à nouveau qui s’élèvera donc à (200 433 232,92) euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2013.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices
2012
2011
2010
Nombre d’actions rémunérées
-
-
49 281 809
Distribution globale aux actionnaires
€ 0
€ 0
€ 19 712 723,60
Dividende par action (1)
€ 0
€ 0
€ 0,40
(1) avec un abattement de 40 %

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées relatives au refinancement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve les conventions qui y sont décrites, conclues les 30 avril 2013 et 24 juillet 2013 entre Sequana, Arjowiggins, Antalis International et leurs banques relatives au refinancement du groupe, les parties intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pascal Lebard, Directeur général jusqu’au 27 juin 2013 puis Président et Directeur général de la société à compter du 27 juin 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013, chapitre 2 § « rémunérations », ainsi que dans le rapport du conseil d’administration.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Président du conseil d’administration de la société jusqu’au 27 juin 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013, chapitre 2 § « rémunérations », ainsi que dans le rapport du conseil d’administration.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Beaufret). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Beaufret qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Argand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc Argand qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 20 euros par action.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2013 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 2 501 122 actions correspondant à un montant théorique maximal de 50 022 440 euros.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-après ;
— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;
— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;
— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 13ème résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Réduction de capital d’un montant de 200 326 432 euros réalisée par diminution de la valeur nominale des actions et apurement à due concurrence du report à nouveau déficitaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 3ème résolution, décide de réduire le capital social de la société d’un montant de 200 326 432 euros, pour le ramener de 225 367 236 euros à
25 040 804 euros, par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la société de neuf euros (€ 9) à un euro (€ 1) et d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le report à nouveau déficitaire tel qu’il apparait après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit à hauteur de 200 326 432 euros sur un report à nouveau déficitaire de (200 433 232,92) euros qui sera ainsi ramené à (106 800,92) euros.

Cette opération est réalisée et est réputée définitive à compter de ce jour, 25 juin 2014.

L’assemblée générale constate qu’à l’issue de cette opération de réduction de capital, celui-ci s’élève à 25 040 804 euros, divisé en 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune et décide de modifier corrélativement l’article 7 des statuts de la société relatif au capital social, qui sera libellé, à compter du 25 juin 2014, comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à vingt cinq millions quarante mille huit cent quatre euros (€ 25 040 804), divisé en vingt cinq millions quarante mille huit cent quatre (25 040 804) actions de un euro (€ 1) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

L’assemblée générale délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général de la société, pour accomplir toutes formalités consécutives à cette opération.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225 134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 15ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après, ou certaines d’entre elles :
(i) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites ou
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide que le conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour, pourra faire usage de la présente délégation de compétence pour augmenter le capital social de la société par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total d’émission (le cas échéant prime d’émission incluse) maximal de 64 millions d’euros (avant utilisation éventuelle de la clause d’extension prévue à la 14ème résolution ci après), tel qu’annoncé publiquement par la société le 10 avril 2014 ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– en particulier pour les besoins de l’augmentation de capital visée au paragraphe 6 ci-dessus, fixer les modalités de l’émission dans les limites prévues par la présente résolution, et en particulier, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, le prix de souscription par action, le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
– constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;
– le cas échéant, répartir dans les conditions prévues par la présente résolution les actions non souscrites ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application de la 16ème résolution de l’assemblée du 27 juin 2013 et de la 13ème résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 17ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application de la 16ème résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2013 et de la 13ème résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

3. prend acte de ce que la limite prévue à l’article L.225-134-I, § 1° du code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions ;

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d’obligations remboursables en actions de Sequana (ORA) pour un montant nominal total de 7 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des 12ème, 13ème, 14ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 7 000 obligations remboursables en actions (ORA) de 1 000 euros de valeur nominale chacune, représentant un emprunt obligataire d’une valeur nominale totale de sept millions (7 000 000) d’euros, donnant droit, chacune sur remboursement à un nombre total d’actions nouvelles de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à émettre correspondant aux intérêts), déterminé par application du ratio suivant :

2,5 % x N
–––––––
4 515

où N est le nombre d’actions composant le capital de la société à la date de la présente assemblée générale, augmenté du nombre d’actions à émettre au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la 13ème résolution au point 6 (le cas échéant étendue en cas d’utilisation de la clause d’extension prévue par la 14ème résolution).

Le ratio résultant de la formule de calcul ci-dessus pourra être arrondi à la baisse au centième le plus proche par le conseil d’administration ;

2. décide que le montant nominal global d’augmentation de capital résultant du remboursement des obligations visées au paragraphe 1 ci-dessus ne pourra excéder 7 millions d’euros, étant précisé que le montant maximal de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre en remboursement desdites obligations, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ;

3. décide que les obligations remboursables en actions seront émises au pair, en euros ;

4. décide que les obligations remboursables en actions devront être libérées intégralement lors de leur souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société (et non en espèces) ;

5. décide que la souscription aux obligations remboursables en actions sera exclusivement réservée aux établissements bancaires créanciers de la société en vertu (i) de la ligne de crédit bilatérale d’un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) et (ii) de la ligne de découvert confirmée d’un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) (les « Contrats de Crédit Sequana ») telles qu’elles seront modifiées, ces créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

6. décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre d’obligations remboursables en actions attribuées à chacun d’eux ;

7. décide que le conseil d’administration devra fixer certaines des autres caractéristiques des obligations remboursables en actions comme suit :

– les obligations remboursables en actions porteront intérêts au taux de 3 % par an qui seront capitalisés annuellement et payables en actions nouvelles Sequana à l’échéance (sauf remboursement anticipé dans les conditions fixées par le conseil d’administration pouvant notamment prévoir un remboursement en numéraire en cas de liquidation), le nombre d’actions auquel donnera droit le paiement des intérêts étant inclus dans le calcul du ratio exposé au paragraphe 1 ci-dessus ;
– la date normale d’échéance des obligations remboursables en actions sera le 31 décembre 2018, sous réserve de la faculté des titulaires d’obligations remboursables en actions de reporter le remboursement desdites obligations remboursables en actions d’une année supplémentaire dans les conditions prévues par le conseil d’administration ;
– les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des obligations remboursables en actions porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions existantes, à compter de leur date d’émission. En conséquence, les nouvelles actions supporteront les mêmes charges que les actions existantes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la société ;

8. décide qu’en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente délégation en vue de l’émission d’obligations remboursables en actions emporte, au profit des titulaires des obligations remboursables en actions, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions et du paiement des intérêts correspondants ;

9. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans le respect de la loi applicable et des termes de la présente résolution, et notamment pour :

– réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ;
– déterminer l’ensemble des caractéristiques des obligations remboursables en actions et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé), autres que celles prévues dans la présente résolution ;
– calculer le ratio de remboursement et, le cas échéant, le ratio de paiements des intérêts ;
– fixer la date de réalisation de l’émission des obligations remboursables en actions ;
– recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les obligations remboursables en actions, en vue de les annuler ou non, dans le respect des dispositions légales ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des obligations remboursables en actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;
– faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des obligations remboursables en actions et des actions émises en remboursement des obligations remboursables en actions (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés) ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes en vue de l’émission des ORA visées à la 15ème résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour de la 15ème résolution, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations remboursables en actions visées à la 15ème résolution et de réserver la souscription auxdites obligations aux créanciers de la société en vertu des dispositions (i) de la ligne de crédit bilatérale d’un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) et (ii) de la ligne de découvert confirmée d’un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) (les « Contrats de Crédit Sequana »), telles qu’elles seront modifiées, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Dix-Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d’obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana (ORNANE) pour un montant nominal total de 125 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 125 000 obligations remboursables, à l’option de la société, en numéraire ou en actions, à l’option de la société, nouvelles et/ou existantes de la société, (ORNANE), de 1 000 euros de valeur nominale chacune, représentant un emprunt obligataire d’une valeur nominale totale de cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’euros, donnant droit chacune sur remboursement, au choix de la société (sauf exceptions spécifiques) au paiement de la valeur nominale augmentée des intérêts ou à un nombre total d’actions nouvelles ou existantes de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts), déterminé par application du ratio suivant :

30 % x N
––––––
80 625

où N est le nombre d’actions composant le capital de la société à la date de la présente assemblée générale augmenté du nombre d’actions à émettre au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la 13ème résolution au point 6 (le cas échéant étendue en cas d’utilisation de la clause d’extension prévue par la 14ème résolution).

Le ratio résultant de la formule de calcul ci-dessus pourra être arrondi à la baisse au centième le plus proche par le conseil d’administration.

2. décide que le montant nominal global d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORNANE émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 125 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximal de l’augmentation de capital et le nombre maximal des actions nouvelles à émettre en remboursement desdites ORNANE ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce ;

3. décide que les ORNANE seront émises au pair, en euros ;

4. décide que les ORNANE devront être libérées intégralement lors de leur souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société (et non en espèces) ;

5. décide que la souscription des ORNANE sera exclusivement réservée aux créanciers d’Arjowiggins en vertu du contrat de crédit renouvelable d’un montant en principal de 400 millions d’euros conclu initialement par Arjowiggins le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 et amendé le 19 juillet 2013) (le «Contrat de Crédit Arjowiggins»), qui deviendront, en vertu des accords à intervenir en 2014 entre la société, la société Arjowiggins (société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32 avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822) et les prêteurs de cette dernière, créanciers de Sequana préalablement à la réalisation de l’émission desdites ORNANE, les créanciers visés ci-dessus constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

6. décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le soin d’arrêter la liste de bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre d’ORNANE attribuées à chacun d’eux ;

7. décide que le conseil d‘administration devra fixer certaines des autres caractéristiques des ORNANE comme suit:

– les ORNANE porteront intérêts au taux de 3 % par an qui seront capitalisés annuellement et payables à l’échéance de l’emprunt (sauf remboursement anticipé dans les conditions visées par le conseil d’administration) en actions nouvelles Sequana ou en numéraire en cas de remboursement des ORNANE en numéraire, le nombre d’actions auquel donne droit le paiement des intérêts étant inclus dans le calcul du ratio exposé au paragraphe 1 ci-dessus ;
– la date normale d’échéance des ORNANE sera le 31 décembre 2020, sous réserve de la faculté des titulaires d’ORNANE de reporter le remboursement des ORNANE d’une année supplémentaire dans les conditions prévues par le conseil d’administration ;
– les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des ORNANE porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions existantes, à compter de leur date d’émission. En conséquence, les nouvelles actions supporteront les mêmes charges que les actions existantes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la société ;

8. décide qu’en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORNANE emporte, au profit des titulaires des ORNANE, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des ORNANE et du paiement des intérêts correspondants ;

9. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, conformément à la loi applicable et à la présente résolution, et notamment pour :
– réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir;
– déterminer l’ensemble des caractéristiques et modalités de l’émission (y compris, le cas échéant, les cas de remboursement anticipé en actions ou en numéraire), autres que celles prévues dans la présente résolution ;
– calculer le ratio de remboursement et, le cas échéant, le ratio de paiement des intérêts ;
– arrêter le nombre exact d’ORNANE attribué à chaque bénéficiaire au sein de la catégorie visée ci-dessus dans la présente résolution ;
– fixer la date de réalisation de l’émission des ORNANE ;
– recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les ORNANE, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORNANE et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;
– faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des ORNANE et des actions émises en remboursement des ORNANE (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés) ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes en vue de l’émission des ORNANE visées à la 17ème résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour de la 17ème résolution, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORNANE visées à la 17ème résolution, et de réserver la souscription auxdites ORNANE aux créanciers de la société Arjowiggins en vertu du contrat de crédit renouvelable d’un montant en principal de 400 millions d’euros conclu initialement par Arjowiggins le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 et amendé le 19 juillet 2013) (le « Contrat de Crédit Arjowiggins »), qui deviendront, en vertu des accords à intervenir en 2014 entre la société, la société Arjowiggins (société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32 avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822) et les prêteurs de cette dernière, créanciers de Sequana préalablement à la réalisation de l’émission desdites ORNANE, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 23ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332 18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution ;

4. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de la 24ème résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2013 ne pourra pas dépasser 2 % du capital social ;

5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30% lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ;

6. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L. 3332-11 du Code du travail ;

7. précise que, lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L.3332-24 du Code du travail, les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contre-valeur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. annule et remplace par la présente résolution, avec effet immédiat la 21ème résolution (Limitations globales des émissions effectuées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale en date du 27 juin 2013 ;

2. décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 13ème à 18ème résolutions de l’assemblée générale réunie ce jour, et des 16ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée réunie le 27 juin 2013 :
a) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 332 millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 22ème résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2013 ;
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-2 et L.225 138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent ;

4. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que ce seuil devra s’apprécier sans cumul avec les émissions qui pourraient être réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L.3332-1 du Code de travail, de telle sorte que les émissions réalisées en vertu de la 23ème résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2013 ou de toute résolution ayant le même objet et de la présente résolution ne pourront dépasser 2 % du capital social ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit d’une catégorie de personnes ayant la qualité de salariés ou mandataires sociaux de filiales étrangères du groupe Sequana). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour de la 21ème résolution, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés ou mandataires sociaux de filiales étrangères du groupe Sequana, visées à la 21ème résolution, et de leur réserver la souscription auxdits titres, ces salariés ou mandataires sociaux constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.