Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par un bénéfice net de 3 512 165 euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) — L’Assemblée Générale, constate que le bénéfice de l’exercice 2013 s’élève à 3 512 165 euros. Compte tenu du report à nouveau créditeur de 53 102 931 euros, le bénéfice distribuable avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 16 décembre 2013 s’élève à 56 615 096 euros.

L’Assemblée, sur la proposition de la Gérance, décide de fixer pour cet exercice le dividende pour les actionnaires commanditaires à 4 euros par actions. Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 3 euros par action ayant été mis en paiement le 16 décembre 2013, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2013 s’élève à 1 euro par action.

En conséquence, le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante :

Report à nouveau
53 102 931
Bénéfice net de l’exercice
3 512 165
Soit un solde disponible de
56 615 096

Ce bénéfice sera réparti de la façon suivante :

Dotation à la réserve légale
entièrement dotée
Dividende à l’Associé commandité
(article 36 des statuts)
1 586 394
Dividende aux actionnaires commanditaires
28 757 977
Acompte sur dividende payé le 16 décembre 2013 à valoir sur le dividende 2013 (soit 3 euros par action) (a)
21 536 415
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (soit 1 euro par action) (b)
7 221 562
Report à nouveau
26 270 725
Total égal au disponible
56 615 096
(a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.
(b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2013, soit 7 221 562 actions.

Ce dividende sera mis en paiement après le 3 juillet 2014. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du Code Général des Impôts.

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Il est rappelé les dividendes distribués aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices précédents :

Exercice (en euros)
Dividende (a)
2010
1,15
2011
4,50
2012
1,15
(a) Dividende éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, des rapports du Conseil de Surveillance, de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net global consolidé de cet exercice qui se traduit par un bénéfice de 8 896 milliers d’euros, dont un bénéfice de 8 896 milliers d’euros pour la part du Groupe.

Cinquième résolution (Quitus de la gérance) — L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Luce GENDRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de Mme Luce GENDRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles ETRILLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Gilles ETRILLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bertrand VOYER en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Bertrand VOYER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. François THOMAZEAU en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. François THOMAZEAU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe CHARQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Philippe CHARQUET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Nomination de Mme Domitille MEHEUT en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Jean GATTY) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance M. Jean GATTY est arrivé à son terme décide de ne pas le renouveler et de nommer Mme Domitille MEHEUT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Non renouvellement du mandat de M. Olivier DOUSSET en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier DOUSSET est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

Quatorzième résolution (Non renouvellement du mandat de M. Renaud GIRARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Renaud GIRARD est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

Quinzième résolution (Non renouvellement du mandat de M. Patrice DE MAISTRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrice de MAISTRE est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

Seizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de mettre en oeuvre un Programme de rachat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 / 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

- met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013 par le vote de sa septième résolution, autorisant la Gérance à acheter des actions de la Société ;

- autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 037 800 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital ;

- attribuer les titres rachetés aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;

- conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

- animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’Offre Publique d’Achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, et / ou de la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du Travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du gérant et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du Travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au gérant et donne délégation de compétence au gérant, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent mille euros (100 000 €), de valeur nominale de sept euros et dix centimes (7,1 €) chacune ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.443 -5 du Code du Travail ;

5. décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des actionnaires de la Société ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ;

7. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour :

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;
- fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
- fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;
- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Dix-Neuvième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les publications légales et accomplir toutes formalités.