Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président (article L.225-37 du Code de commerce), du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 3 308 020 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d’administration.

L’assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2013 de la façon suivante :





(En euros)
Résultat de l’exercice
3 308 020
Report à nouveau antérieur
3 510 826
Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5 % du résultat)
165 401
Bénéfice distribuable
6 653 445
Dividende (1)
1 146 818
Affectation au Report à nouveau
5 506 627
(1) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2013.

Le dividende de 0,10 euro par action sera payable soit par actions, soit en numéraire, au choix de l’actionnaire, au siège social, à compter du 29 juillet 2014.

Il est précisé que le montant du dividende et du compte Report à nouveau sont susceptibles d’ajustements pour tenir compte des cas suivants :
- cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendra certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau,
- cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions donneraient droit à un dividende.

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende*
(En euros)
Montant éligible à l’abattement de40 % (En euros)
Montant non éligible à l’abattement de 40 %
Dividende
par action *
2012
1 139 402
1 139 402
0 €
0,10 €
2011
1 123 941
1 123 941
0 €
0,10 €
2010
1 141 949
1 141 949
0 €
0,10 €
*Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2014 est le suivant :
- Les revenus distribués et payés en 2014 sont obligatoirement imposés à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après réduction d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction).
- Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire au taux de 21 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2014. Ce prélèvement non libératoire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2012 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 euro par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 30 juin 2014 jusqu’au 16 juillet 2014 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 29 juillet 2014.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2014.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Versement de jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs un montant annuel de 140 000 euros à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Il incombera au conseil d’administration de répartir ce montant entre ses membres.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël Picard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joël Picard arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Monsieur Joël Picard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Financière 97). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société Financière 97 arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Monsieur Alain Beja, représentant la société Financière 97, a fait savoir que cette dernière acceptait le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2013/2014 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2014/2015 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir, conserver ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat d’une action est de 15 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 131 816 actions propres, parmi les 11 600 000 actions composant son capital social. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 1 028 184 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 15 422 760 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif :
- l’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
- la remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, ou
- la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière, ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt quatre mois, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution ci-après.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (“OBSAAR”)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’obligations auxquelles sont attachés un ou plusieurs bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les “BSAAR”) ;

2° Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond de trente (30) millions d’euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3° Décide que le conseil d’administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
- fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
- fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR ;

4° Prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au bénéfice des titulaires de ces bons, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

5° Donne tous pouvoirs au conseil d’administration de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des OBSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSAAR, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

6° Le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;

7° Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-177 et suivants :

1° Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2° Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux,
tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

3° Décide que le nombre total des options consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la présente assemblée ;

4° Décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action ancienne lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

5° Décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être ni inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titres des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;

Toutefois, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6° Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7° Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8° Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

9° Prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat ;

10° Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le conseil d’administration à procéder, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

2° Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;

3° Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4° Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive de celle-ci ;

5° Prend acte que le droit résultant de l’attribution gratuite d’actions sera incessible jusqu’au terme de la période d’acquisition minimale de deux ans. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et elles seront librement cessibles, conformément à la loi ;

6° Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7° Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8° Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pendant un délai maximum de trente huit mois ;

9° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail :

1° Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2° Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1 % du capital social à la date de la présente assemblée ;

3° Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

4° Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

5° Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :
- d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
- de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
- de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1° Décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société ;

2° Précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

3° Donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Modification de l’article 6 des statuts aux fins de supprimer la mention du capital social initial et des augmentations de capital en numéraire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de simplifier les statuts, de supprimer dans l’article 6 la mention du capital social initial et des augmentations de capital en numéraire successives.

Elle décide en conséquence de modifier à compter de ce jour l’article 6 des statuts dans les termes suivants :

Ancienne rédaction :

“ARTICLE 6

Le capital social a été initialement fixé à la somme de 1 495 013,52 euros divisé en 217 932 actions de 6,86 euros chacune.

Par décision de l’assemblée générale mixte du 27 août 2004, le capital social a été fixé à la somme de 11 511 518,4 euros divisé en 9 592 932 actions de 1,2 euros chacune.

Par décision de l’Assemblée générale mixte en date du 11 mai 2006 autorisant le Conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital et décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital de 2 398 233 actions nouvelles en date du 20 juin 2006, le capital social a été fixé à la somme de 14 389 398 euros divisé en 11 991 165 actions de 1,2 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d’une délibération en date du 8 décembre 2010, le Conseil d’administration a constaté que par suite de l’exercice d’options pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté d’un montant de 133 898,40 euros. Le capital social a été fixé à la somme de 14 523 296,40 euros, divisé en 12 102 747 actions de 1,20 euro de valeur nominale chacune.

Aux termes d’une délibération en date du 31 août 2011, le Conseil d’administration a constaté que par suite de l’exercice d’options pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté d’un montant de 89 528,40 euros. Le capital social a été fixé à la somme de 14 612 824,80 euros, divisé en 12 177 354 actions de 1,20 euro de valeur nominale chacune.

Aux termes d’une délibération en date du 21 septembre 2011, le Conseil d’administration, conformément à la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2011 dans sa 12ème résolution (”Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce"), a décidé de réduire le capital social par annulation de 500 000 actions auto-détenues. Le capital social a été fixé à la somme de 14 012 824,80 euros, divisé en 11 677 354 actions de 1,2 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d’une délibération en date du 14 septembre 2012, le Conseil d’administration a constaté que par la suite de l’exercice d’options pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté d’un montant de 197 640,00 euros.

Aux termes d’une délibération en date du 25 septembre 2013, le Conseil d’Administration a constaté que par la suite de l’exercice d’options pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté d’un montant de 301 500,00 euros.

Aux termes d’une délibération en date du 27 novembre 2013, le Conseil d’administration, conformément à la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2013 dans sa 14ème résolution (“Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce”), a décidé de réduire le capital social par annulation de 493 304 actions auto-détenues.

Le capital social est fixé à la somme de 13 920 000 euros. Il est divisé en 11 600 000 actions de 1,2 euros de valeur nominale chacune."

Nouvelle rédaction :

“ARTICLE 6

Le capital social est fixé à la somme de 13 920 000 euros. Il est divisé en 11 600 000 actions de 1,2 euros de valeur nominale chacune.”

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.