PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -1 613 812 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 27 920 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 9 604 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe) se soldant par un gain net de 113 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 613 812 euros comme suit :

— Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de
-1 613 812 euros
— Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de
15 114 927 euros

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes ou d’acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, deux conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François BARBARA) — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de DFJ Esprit) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant par ailleurs que le mandat de DFJ Esprit (anciennement dénommé TempoVest II) vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de DFJ Esprit pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :

— 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;

— 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de la Société que dans les conditions suivantes :

— Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence.

A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 12 283 330 euros, correspondant à 1 228 333 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2013 :

— Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;

— Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

— L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit soumise à la procédure normale et intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
– de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
– de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la [vingt-cinquième] résolution soumise à la présente Assemblée ;
– et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa onzième résolution ;
– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa douzième résolution,
– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la [onzième] résolution ci-avant.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L. 225-136, ainsi qu’aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa treizième résolution,
– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la [onzième] résolution.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa quatorzième résolution ; et
– autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application des [douzième et treizième] résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les [douzième et treizième] résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :

a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa quinzième résolution ; et
– autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des [onzième, douzième, treizième et quatorzième] résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa seizième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la [douzième] résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la [douzième] résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond relatif aux titres de créance prévu par la [douzième] résolution ci-avant.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-septième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la [douzième] résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
– arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
– imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal maximal est fixé de façon autonome et distincte des plafonds des émissions de titres de créance autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
– arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
– d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-neuvième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa onzième résolution ;
– et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information.

La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :

a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %;

b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

L’ Assemblée Générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa douzième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l’information.

La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :

a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;

b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa treizième résolution ; et
– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 49 133 euros (soit 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide :
– que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
– que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-TROISIEMERESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2011, par sa douzième résolution ;
– autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II, ou certaines catégories d’entre eux.

Si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 dudit Code.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
– ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la [dixième] résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2011, par sa treizième résolution ;
– et autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas.

Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant plus de 3,32 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la [dixième] résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :

— Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,

— en outre, le prix d’achat des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la [dixième] résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa quatorzième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la [dixième] résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée :
– décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour :
– procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
– en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;
– modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et
– plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur.