Première résolution (Approbation des comptes annuels pour l’exercice 2013). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 23 318 980,72 euros, décident d’affecter ledit bénéfice de la manière suivante :


(Euros)
Bénéfice net comptable
23 318 980,72
Auquel s’ajoute le montant du poste “Report à Nouveau”
2 878 506,43
Soit un bénéfice distribuable de
26 197 487,15
Distribution, sous réserve que la trésorerie de la Société soit suffisante d’un dividende maximum global de
13 123 169,01
Pour les 62 491 281 actions ayant droit aux dividendes

Soit un dividende de 0.21 euro par action

Le solde, soit
13 074 318,14
Serait affecté au poste “Report à Nouveau”


La date de paiement du dividende sera déterminée par le conseil d’administration.
Le montant maximum ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 21 février 2014 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions annulées entre le 21 février 2014 et la date de paiement de ce dividende. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Les actionnaires donnent au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’ajuster, si nécessaire, le montant à distribuer compte tenu des besoins opérationnels de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Montant par action brut
Abattement fiscal par action*
2010
Néant
Néant
2011
0,29 euro
0,12 euro
2012
0,36 euro
0,14 euro

• Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France
  
  Il est rappelé par ailleurs que l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011 a mis en paiement au bénéfice de tous les actionnaires de la Société une prime d’émission d’un montant global de 29 373 336,67 euros, payé :
  — le lundi 11 juillet 2011 à hauteur d’un montant de 17 499 009,08 euros, soit 0,28 euro par action,
  — le solde soit un montant de 11 874 327,59 euros, soit 0,19 euro par action, le lundi 14 novembre 2011.
  
  Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de “Dépenses somptuaires”, ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Troisième résolution (Approbation de la poursuite des conventions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et de la poursuite des conventions antérieurement approuvées.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Benjamin Little en qualité d’administrateur). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de ratifier la cooptation de M. Benjamin Little en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration le 25 juin 2013 en remplacement de M. Brian Trnkus, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Olmsted). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Paul Olmsted vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Paul Olmsted pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phillip Marks). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Smith). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benjamin Little). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de nommer en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour :
— Madame Elizabeth Gitajn, née le 20 février 1966 à Washington, USA, de nationalités canadienne et américaine et demeurant au 248 Strathmore Blvd., Toronto, Ontario, Canada,
pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de nommer en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour :
— Madame Carol T. Banducci, née le 15 juillet 1959 à Toronto, Canada, de nationalité canadienne et demeurant au 604 Gladwyne Court, Mississauga, Ontario, Canada,
pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’acheter les actions de la société). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1) Autorisent le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social, à quelque moment que ce soit.

Ce pourcentage s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

2) Décident que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

a) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la quinzième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

b) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

3) Décident que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 3,50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 21 février 2013, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 10 935 974 euros, correspondant à 3 124 564 actions acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 3,50 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 février 2013.

4) Décident que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2013 est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorisent le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée, et à réduire corrélativement le capital social.

2) Décident que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
– d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– de procéder à la modification corrélative des statuts ;
– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2013, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.