PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ET QUITUS AUX ANCIENS MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX ADMINISTRATEURS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux et de son rapport sur le rapport du Président, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 12 346 euros.

En conséquence, elle donne aux anciens membres du Directoire en fonction du 1er janvier 2013 jusqu’au 2 avril 2013 et aux administrateurs en fonction du 2 avril 2013 jusqu’au 31 décembre 2013 quitus de l’exécution de leur mandat.

DEUXIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 6 478 994 euros en totalité au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à – 28 774 932 euros après affectation.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 14 116 301 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions et engagements qui sont intervenus ou se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

QUATRIEME RESOLUTION (FIXATION DES JETONS DE PRESENCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 60.000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

CINQUIEME RESOLUTION (NOMINATION D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer :

RSM CCI CONSEILS
Dont le siège social est à LYON (69006) – 2 bis, rue Tête d’Or
Immatriculée sous le n° 398 384 198 RCS LYON

En qualité de co-Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIEME RESOLUTION (NOMINATION D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer :

Monsieur Pierre-Michel MONNERET
Demeurant à LYON (69006) – 2 bis, rue Tête d’Or

En qualité de co-Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCEDER AU RACHAT D’ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2013 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société,
– autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la Société), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à vingt (20) euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 5 378 752 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2014 et des 9 010 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :
– D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;
– De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;
– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
– De réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
– De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
– De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général ou, avec son accord, à un ou plusieurs directeur général délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;
– Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
– Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (DECISION A PRENDRE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-248 DU CODE DE COMMERCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté qu’il résulte du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013 que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, décide en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS DETENUES EN PROPRE PAR LA SOCIETE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la septième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’administration à :

– Annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la septième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;
– Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;
– Imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;
– Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– Modifier les statuts de la Société en conséquence ;
– Et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 2 avril 2013.

DIXIEME RESOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 2 avril 2013, dans sa vingt-troisième résolution ;

— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personne(s) physique(s) ou morale(s) investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé ;

— Décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux termes de la présente résolution s’imputera sur le plafond global tel que visé à la treizième résolution ci-après et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— Décide que le prix d’émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,
– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personne(s) physique(s) ou morale(s) investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé ;

— Décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux termes de la présente résolution s’imputera sur le plafond global tel que visé à la treizième résolution ci-après et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— Décide que le prix d’émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,
– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée pour 18 mois par l’assemblée générale du 2 avril 2013, par sa vingt-sixième résolution, pour l’émission décidée en application de la vingt-troisième résolution de la même assemblée,

– Autorise, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans ladite résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des trois résolutions qui précèdent :

– Met fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 2 avril 2013, dans sa vingt-huitième résolution ;

– Décide, compte non tenu des augmentations de capital réalisées jusqu’à ce jour, de fixer à 500 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale du 2 avril 2013 et en vertu des délégations conférées par les dixième, onzième et douzième résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

QUATORZIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

– Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

– Limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;

– Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

– Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

– Décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consenties par les dixième, onzième et douzième résolutions qui précèdent.

QUINZIEME RESOLUTION (RATIFICATION DE LA COOPTATION PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UN ADMINISTRATEUR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société GALENOS, société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 600 euros, dont le siège social est situé rue Jean Baptiste Meunier 25, 1050 IXELLES, BELGIQUE, immatriculée en Belgique sous le numéro 0807.691.185 et représentée par son gérant, Monsieur Sven ANDREASSON, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 22 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Sven ANDREASSON démissionnaire.

En conséquence, la société GALENOS exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir pour le mandat de Monsieur Sven ANDREASSON, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir dans l’année 2016.

Il est ajouté une seizième et une dix-septième résolutions rédigées ainsi qu’il suit :

SEIZIEME RESOLUTION (NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration de nommer :

Madame Martine J. GEORGE, née le 19 juillet 1948, à Boulogne-Billancourt, de nationalité franco-américaine, demeurant 9, Southern Hills drive, Skillman, NJ 08558, Etats-Unis,

en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration de nommer :

Madame Hilde WINDELS, née le 11 juin 1965, à Kortrijk, de nationalité belge, demeurant Rollebaan, 85, 9860 Moortsele, Belgique,

en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Les autres résolutions demeurent inchangées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (POUVOIRS). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.