Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) mentionné dans les comptes.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 font ressortir une perte de €
(852 314 976,99), décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte à concurrence de € (644 975 628,64) sur le poste « report à nouveau » qui se trouvera ramené à zéro et à concurrence de € (207 339 348,35) sur le poste « réserve générale » qui se trouvera ramené à
€ 7 263 072 309,65.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014.
L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices
2012/13
(en €)
2011/12
(en €)
2010/11
(en €)
Dividende par action (1)
0,84
0,80
0,62
(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport faisant état des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Bouygues). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Bouygues pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Katrina Landis). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme. Katrina Landis pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lalita Gupte). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme. Lalita Gupte pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/2018.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Bi Yong Chungunco en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Bi Yong Chungunco en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/018.

Dixième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/14 à M. Patrick Kron). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant au condition de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Patrick Kron en sa qualité de mandataire social dirigeant du groupe Alstom au titre de l’exercice 2013/2014 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à € 1 300 000 le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er avril 2014 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n°2003/6 du 28 janvier 2003, à acquérir des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société au 31 mars 2014, soit un nombre théorique de 30 870 214 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal de € 1 852 212 840 sur la base du prix maximum d’achat par action fixé ci-après.

Cette autorisation pourra être utilisée :
– en vue d’annuler des actions acquises dans les conditions prévues par la loi et notamment la huitième résolution de l’assemblée générale du 2 juillet 2013;
– dans le but d’attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi ;
– en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;
– en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou viaun internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société.
Le prix d’achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
La présente autorisation prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 2 juillet 2013 dans sa septième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, établir tous documents, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 1.080 millions, soit environ 50 % du capital au 31 mars 2014, avec imputation sur ce plafond global des montants pouvant être émis en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-130, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euro ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euro, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 1.080 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises le cas échéant, immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital ;
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 3 milliards ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance émises, le cas échéant, en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions s’imputera sur ce plafond ;

3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :
– répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu ;
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;
– fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
– fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

8. prend acte que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 juin 2012 dans la neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 215 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2014 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé à la treizième résolution de la présente assemblée et imputation sur ce montant de ceux pouvant être émis en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 215 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des treizième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1.080 millions (hors ajustements),
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des quinzième et seizième résolutions et que tout montant nominal de valeurs mobilières représentatives de droits de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de valeurs mobilières représentatives de droits de créances fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des treizième à seizième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 3 milliards ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3 ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;
– fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

10. prend acte que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 26 juin 2012 dans la dixième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 215 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2014 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé à la treizième résolution de la présente assemblée et imputation sur ce montant des montants pouvant être émis en vertu des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 215 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des treizième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1.080 millions (hors ajustements) ;
– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des quatorzième et seizième résolutions et que tout montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de valeurs mobilières représentatives de droits de créances fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des treizième à seizième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 3 milliards ;
4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;
– fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
– fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

8. prend acte que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 26 juin 2012 dans la onzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds d’augmentation de capital applicables à l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit actuellement 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé dans les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée.

3. prend acte que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 26 juin 2012 dans la douzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé à la treizième résolution de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à
10 % du capital social et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente assemblée ;

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, statuer sur l’évaluation des apports, l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2012 dans la treizième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2% du capital avec imputation de ce montant sur celui fixé à la treizième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 :

1. délègue au Conseil d’administration, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée ;

2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ;

3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du Travail ;

5. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux-dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de :

– déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne,
– arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2012 dans la quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires permettant aux salariés des filiales étrangères du Groupe de bénéficier d’une opération d’épargne salariale comparable à celle offerte en vertu de la précédente résolution dans la limite de 0,5 % du capital avec imputation de ce montant sur ceux fixés aux dix-huitième et treizième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dix-huitième et dix-neuvième résolutions n’excède pas 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée (hors ajustements) et que (ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la treizième résolution de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d‘Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
– fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et leur mode de libération ;
– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Modification de l’article 15.3 des statuts afin d’introduire une clause pour conserver des droits de vote simples). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. décide afin de conserver des droits de vote simples de compléter le premier alinéa de l’article 15.3 des statuts comme suit :

« Il ne sera conféré aucun droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ».

2. Le reste de l’article 15 demeure inchangé.

Vingtième et unième résolution (Ajout d’un nouvel article 18 « Assemblées générales des obligataires » et renumérotation en conséquence des articles 18 à 23 des statuts tels qu’actuellement en vigueur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
1. décide afin de permettre aux obligataires de participer et de voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification d’introduire dans les statuts de la Société un nouvel article 18 « Assemblées générales des obligataires », rédigé comme suit :

« Article 18 – Assemblées générales d’obligataires
Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des obligataires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les obligataires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ».

2. décide en conséquence de renuméroter les articles 18 à 23 des statuts tels qu’actuellement en vigueur, de 19 à 24 inclus ;

3. décide enfin de remplacer les références « aux articles 20 et 22 ci-après » mentionnées à l’article 8 tel qu’actuellement en vigueur par « aux articles 21 et 23 ci-après ».

Vingtième-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.