Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;
Du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
Et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 15 715 euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 16 563 257 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
16 563 257 euros
A la réserve légale
200 000 euros
Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres
originales d’artistes vivants
18 920 euros
Solde
16 344 337 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
8 949 095 euros
Soit un montant de dividende égal à, par action
0,55 euros
(cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues n’ouvrent pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant potentiellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.)

Le solde
7 395 242 euros
En totalité au compte “autres réserves” qui s’élèverait ainsi à
31 564 342 euros
Il est précisé que :

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 949 095,00 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour du détachement du droit à dividende. Le paiement du dividende sera effectué dans les
45 jours de la présente assemblée générale. Toutefois, si lors du détachement du droit à dividendes, la Société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (soit 0,53 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7 618 288 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,53 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 563 065,60 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,58 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 673 828 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que quatre (4) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L’assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100 000 eurosde jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent mille euros (100 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Maurice RICCI) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article
15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur- Madame Cécile MONNOT) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article
15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile MONNOT pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente-cinq euros (35,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;
Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de cinquante-huit millions six cent quarante-quatre mille deux cent onze euros et cinquante centimes (58 644 211,50 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution(Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois ;
A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;
A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :
L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer
Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ;
Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;
Décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :
Des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;
Ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;
Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Onzième résolution(Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

Après avoir pris connaissance :
Du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 5 mai 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 12 mai 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
Du rapport du conseil d’administration ;
Du rapport de Monsieur Antoine LEGOUX, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 16 avril 2014.
Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;
Après avoir pris acte que :
La transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
La dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ;
La durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
Le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante-trois centimes
(1,53 €) chacune ;
La durée de l’exercice social ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes seront établis, présentée et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;
L’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne, bénéficieront automatiquement au conseil d’administration de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;
Le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;
Après avoir pris note que conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.235-1 et suivants du Code du travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la règlementation applicable à l’information et à la consultation dans les Etats membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ;
Après avoir pris acte des délibérations prises par l’assemblée générale des obligataires réunie sur ce sujet conformément aux dispositions de l’article L.228-65 du Code de commerce ;
Décide, sous la condition suspensive de l’achèvement des négociations susvisées sur l’implication des salariés, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration ;
Prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration de signer tout acte, prendre toute décision et plus généralement faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous cette nouvelle forme.

Douzième résolution(Adoption des statuts refondus de la Société sous forme de société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés) – L’assemblée générale, connaissance prise du projet de transformation de la Société en société européenne et du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts et sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation.

Treizième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.