Première résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé, du rapport joint du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code du Commerce ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 16.022.087,15 euros.

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2007. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice : 16.022.087,15 Euros Complément d’affectation à la réserve légale de telle sorte que son montant représente 10 % du capital social : 0,00 Euros Bénéfice distribuable : 16.022.087,15 Euros - distribution d’un dividende de 1,30 euro par action, à chacune des 9.610.261 actions 12.493.339,30 Euros - le solde est porté au poste « Autres réserves » 3.528.747,85 Euros

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 11 juillet 2008 aux 9.610.261 actions, d’un dividende de 1,30 euro par action.

Ce dividende est réduit, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques de résidence fiscale française, d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents :

- Qu’un dividende de 9.560.741,00 euros, soit 1,00 euro par action a été distribué sur les résultats de l’exercice 2004.

- Qu’un dividende de 13.438.909,40 euros, soit 1,40 euro par action a été distribué sur les résultats de l’exercice 2005.

- Qu’un dividende de 10.568.295,10 euros, soit 1,10 euro par action a été distribué sur les résultats de l’exercice 2006.

Quatrième résolution . — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Statuant sur le rapport qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles l’article L. 225-38 du Code de Commerce est applicable, l’Assemblée Générale, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation conférée à celui-ci aux fins d’opérer sur les actions de la Société en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation se substituerait à l’autorisation précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2006. Elle permettrait de mettre en oeuvre un programme de rachat des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social à la date de réalisation de ces rachats.

Le programme de rachat que nous vous proposons de renouveler et d’autoriser lors de la présente Assemblée aurait les caractéristiques suivantes :

- Prix d’achat unitaire maximum : …………………………………………………………………………………………50 euros

- Nombre de titres : ………………………………………………………………………………………………………10 % du capital social,

et, dans les limites prévues par les textes en vigueur, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 décembre 2009.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées pour :

1. l’animation du marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

2. l’attribution des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou plan d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

3. la remise des actions de la Société à la suite de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société aux porteurs desdites valeurs mobilières ;

4. la conservation des actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement et à l’échange ou en paiement ; et

5. l’annulation d’actions par voie de réduction du capital.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur 50 euros par action. Le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 961.026 et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 48.051.300 euros. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée Générale confère donc tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Sixième résolution . — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes (a) du rapport du Conseil d’Administration, et (b) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

— d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à titres gratuits ou onéreux, de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances,

— de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

— décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder plus de 10 % du montant du capital social de la Société, soit un montant proposé de 29.305 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et aux conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que, dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter dans les conditions fixées par la loi, l’émission au montant des souscriptions,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

— constate que, le cas échéant, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminée conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et suivants du Code de Commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et visant soit des titres d’une société tierce soit des titres de la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de déterminer les dates et les modalités de toute émission d’actions ou autres valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, de fixer les montants des augmentations de capital social avec ou sans prime d’émission, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer le nombre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer par rachat d’actions en bourse, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social ; en outre, le Conseil ou son délégué pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement, toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital social résultant de toute émission envisagées et constater la ou les augmentations du capital social résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile ;

— en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— prend acte que, l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation aux mêmes fins accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2006.

Septième résolution . — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par l’émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail :

— délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

— décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront pas excéder plus de 1 % du montant du capital social de la Société soit 2.930,50 euros, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

- fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Huitième résolution . — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, de procéder à la réduction du capital social de la Société par annulation de tout ou part des actions dans les conditions prévues par la loi et de procéder à toutes formalités consécutives. Sous réserve du vote par les actionnaires de la cinquième résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes,

- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales applicables, à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé dans la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital de la Société ;

- autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- donne plus généralement, au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, et procéder à toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution . — Pouvoirs pour dépôt et formalités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.