PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et se soldant par une perte de -1 075 120 €.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration et Directeur Général établi conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-235 du même Code.

L’Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 14 976 € avec un impôt correspondant de 4 992 €, toutefois l’impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 soit -1 075 119,51 € sur le report à nouveau antérieur de 521 655,71 €, soit un report à nouveau après affectation de -553 463,80 € :

Perte de l’exercice
-1 075 120 €
Report à nouveau antérieur
521 656 €
Report à nouveau après affectation du résultat
-553 464 €

Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide la distribution d’un dividende prélevé sur le compte « Autres réserves » de
1 233 563€.

En conséquence, il reviendrait à chaque action, un dividende net principal de 2,25 €, mis en paiement, sans frais, dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts et calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à l’article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice
Dividende distribué
Montant éligible à l’abattement art.158 CGI
Montant non éligible à l’abattement
Exercice 2010
0,00 €
0,00 €
0 €
Exercice 2011
3,75 €
3,75 €
0 €
Exercice 2012
2,00 €
2,00 €
0 €

TROISIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice consolidé de 1 071 699 €.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SIXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :
Prix d’achat maximal par action 100 €
Prix de vente minimal par action 50 €
Nombre maximal d’actions 10 %

Le prix maximum des 28 314 actions restant à acquérir, ne pourra pas dépasser 2 831 400 €.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d’actions en vue de :
L’animation du marché avec la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.
L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
L’attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d’achat d’actions et/ou de stock options.
L’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2013.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Bruno AMELINE, membre du Conseil d’administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Bruno AMELINE expirera donc avec l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

HUITIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Régis BELLO , membre du Conseil d’administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Régis BELLO expirera donc avec l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit Mademoiselle Nadia KOCH, membre du Conseil d’administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts. Le mandat de Mademoiselle Nadia KOCH expirera donc avec l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale ordinaire nomme en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois années dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts, Madame Catherine WALGENBACH, née ARNOULD le 18 juin 1969, demeurant 8, rue de la Sinne, Mulhouse (68100), soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital social en numéraire dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale extraordinaire décide :
que le Président du Conseil d’administration disposera d’un délai de 6 mois pour mettre en place un Plan d’Épargne d’Entreprise en les conditions prévues à l’article L.3332-16 du Code du Travail ;
d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de dix huit mois, à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration à procéder, lorsqu’il le jugera opportun, à l’émission d’obligations pour un montant maximum de 15 000 000 €, non convertibles en actions de la société.

Cette autorisation est conférée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :
- procéder à l’émission des obligations et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission du ou des emprunts obligataires, le montant desdits emprunts, le nombre et les caractéristiques des obligations, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe ou variable, leur date de jouissance, leur prix de remboursement fixe ou variable, la durée et les modalités d’amortissement, dont les principales caractéristiques sont :
émission d’obligations pour un maximum de 15 000 000 €, non convertibles en actions de la société,
maturité : 5 ans minimum, 7 ans maximum,
coupon annuel servi : inférieur à 5.0% sur maturité 5 ans,
placement privé, listing possible sur les marchés,
modalités de remboursement : in fine, coupon payable annuellement
- informer les souscripteurs et recueillir les souscriptions,
- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission et du remboursement des obligations émises.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi.