Première Résolution (Approbation des comptes sociaux annuels)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du Président du Conseil de surveillance, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 Décembre 2013 se soldant par un bénéfice net de 778 453 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 2 300 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés annuels)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice net global de 689 396 euros, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution(Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2013 se soldent par un bénéfice net comptable de 778 452,88 euros, décide de l’affectation suivante :

à la Réserve légale
177 070,42 €
Distribution de dividendes : 0,05 € x 9.421.056 actions soit
471 052,80 €
Le solde, au Report à nouveau
130 329,66 €

Le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2013 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2014.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d’actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 2013 des actions propres à hauteur de 2 502 646,44 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, s’élèvent à 2 489 964,03 euros. En conséquence, elle décide d’affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 12 682,41 € par prélèvement de cette même somme sur le poste « Autres réserves ».

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice
Distribution
Globale
Dividende
unitaire
2010
0 €
0 €
2011
0 €
0 €
2012
942 105,60 €
0,10 €

Cinquième Résolution – (Autorisation au Directoire pour achat d’actions propres)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci pour une période de dix huit mois, conformément aux article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit 942 106 actions sur la base du capital actuel.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HIOLLE Industries par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet, ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat par action sera de 6 euros.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximum de l’opération est ainsi fixé à 5 652 636 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes les formalités.

Sixième Résolution – (Autorisation au Directoire pour augmentation de capital réservée aux salariés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et l’article L.443-5 du code du travail :

Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à mettre en place dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L3332-2 du code du travail ;

Autorise le Directoire, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

Fixe à cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation.

Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation

Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé par le Directoire lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 alinéa 3 du Code du travail.

Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre, le prix de souscription, la durée de la période souscription, la date de leur jouissance, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
— Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— Et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Septième Résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer.