Première résolution. (Approbation des comptes annuels)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 4.159.789,39 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

Deuxième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice)

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 9.064.393,11 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi qu’il suit :

Origine :
- Report à nouveau antérieur : 25 969 400,80 euros.
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 9 064 393,11 euros
Montant distribuable : 35 033 793,91 euros

Affectation :
- Distribution d’un dividende de 2 237 920,80 euros (correspondant à 6 582 120 actions).
- Report à nouveau minimum après affectation : 32 795 873,11 euros

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende brut unitaire est de 0,34 euro.
Le dividende sera mis en paiement au siège social le 12 juin 2014.
Les actions Le Bélier qui pourraient être détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2 du Code général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
-
-
-
2011
-
-
-
2012
948 572,96 €
Soit 0,16 € par action ayant droit au dividende
-
-

Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 15 688 K€.

Quatrième résolution. (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. (Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de loyer au profit de la société FONDERIES ET ATELIER DU BÉLIER)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société FONDERIES ET ATELIERS DU BÉLIER dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution. (Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de créances vis-a-vis de la societe BMP MANFREDONIA SPA)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société BMP MANFREDONIA SpA dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution. (Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à 200 000 euros.

Huitième résolution. (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Galland, Président du Conseil d’Administration).

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Galland, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe XI.

Neuvième résolution. (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Dizier, Directeur Général).

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Dizier, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe XI.

Dixième résolution. (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Rivez, Directeur Général Délégué).

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe XI.

Onzième résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la société).

Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
— Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales,
— Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
—Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la douzième résolution.

L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes :
— prix maximum d’achat : 40 euros ;
— nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2013.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Douzième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
— autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire, par la Société elle-même ;
— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
— fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2013 dans sa treizième résolution.

Treizième résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société ou d’entités liées).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées,
— décide que, le nombre total des actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale de 4 % du capital de la Société visée au paragraphe ci-dessus (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

—fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans,
— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
—fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions, sachant que le Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, a décidé que les intéressés seront tenus d’en conserver au nominatif 15 % jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
— plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution. (Pouvoirs pour les formalités).

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.