Première résolution. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 – L’assemblée générale prend acte des rapports suivants :

- rapport de gestion du conseil d’administration,

- rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

- rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration,

- rapport complémentaire du conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentation de capital,

- rapports spéciaux du conseil d’administration sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur l’attribution d’actions de performance.

Ayant pris acte de ces rapports, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 14 080 825 euros.

Deuxième résolution. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 10 053 417 euros.

Troisième résolution. Affectation du résultat de l’exercice 2013 sur la base des comptes sociaux -

Le résultat de l’exercice, soit
14 080 825 €
Majoré du report à nouveau d’un montant de
0 €
Forme un total distribuable de
14 080 825 €

L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Dividende
10 453 198 €
Réserve légale
94 €
Le solde distribuable est affecté au report à nouveau
3 627 533 €

Le dividende revenant au titre de l’exercice 2013 à chaque action sera de 0,20 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de dividende, calculée ici sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2013, sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants, qui ont tous ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France :

En euros
2010
2011
2012
Nature et période du versement
Acompte versé en 2010
Solde versé en 2011
Acompte versé en 2011
Solde versé en 2012
Acompte versé en 2012
Solde versé en 2013
Montant
0,20
0,35
0,20
0,35
0,20
0,27
Dividende total versé
0,55
0,55
0,47

Quatrième résolution. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2013 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’acomptes – Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du dividende afférent à l’exercice 2013 ainsi que tout acompte à valoir sur l’exercice 2014 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale décide que :
- le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende, puis décotée au plus de 10% et arrondi au centième supérieur ;
- chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte lui revenant ;
- pour tout réinvestissement du dividende ou tout acompte en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;
- les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou de l’acompte en actions porteront jouissance au 1er janvier 2014 ;
- la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte en actions interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée ou de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte dans ce délai.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende et de tout acompte, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Cinquième résolution. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ladite convention relative au rachat en décembre 2013 de 50 000 actions ABC arbitrage au prix de 4,79 euros à Monsieur Dominique CEOLIN, président directeur général. Monsieur Dominique CEOLIN ainsi que la société financière WDD, société contrôlée majoritairement par Dominique CEOLIN ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sixième résolution. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en oeuvre, modalités, etc.) – L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du Code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne groupe par voie de cession de titres existants ;

- l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

- la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2013.

Septième résolution. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation; pouvoirs donnés au conseil d’administration; durée de l’autorisation – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution. Autorisation d’attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation –L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

- décide, lorsque l’attribution d’actions de performance bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société, que ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital. Dans ce cas, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;

- décide qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux dirigeants sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution d’actions de performance ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les dirigeants sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;

- prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants sociaux du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAA ; prix d’exercice des BSAA, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAA, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation – Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAA et aux actions qui seront émises en exercice des BSAA est supprimé au profit des investisseurs salariés et dirigeants sociaux du groupe.

L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des BSAA, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSAA donneront droit.

Les dirigeants bénéficiaires pourront être les dirigeants actuels du groupe (à savoir Dominique CEOLIN et David HOEY) ou tout dirigeant désigné par l’assemblée générale pendant la période de la présente délégation.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées ou les caractéristiques de la ou des catégories de personnes auxquelles il sera proposé d’acheter des BSAA, ainsi que le nombre maximum de BSAA pouvant être acheté par chacune d’elles.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAA sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant et dans les limites de la fourchette de prix fixée par cet expert.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 euros, soit un nombre total de 2 500 000 actions d’un montant nominal de 0,016 euro au jour de la présente assemblée, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce.

Chaque BSAA donnera le droit, au choix de la société, à des actions à créer ou existantes ABC arbitrage.

Un BSAA donnera le droit de souscrire pendant 5 ans à compter de sa date d’émission à une action nouvelle ou existante à un prix égal à 120 % de la moyenne de clôture de l’action, lors des 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAA et les modalités de leur émission.

A compter de la date d’émission des BSAA, le prix d’exercice des BSAA sera diminué, dans la limite du nominal de l’action, de tout acompte ou dividende versé sur le bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et par la réglementation en vigueur, pour procéder à l’émission des BSAA et notamment :
- fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAA, et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSAA ;
- conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- constater l’augmentation de capital résultant éventuellement de l’exercice des BSAA et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième Résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital, par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

A ce titre, l’assemblée générale :
— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;
— décide que le prix d’émission :
-des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
-des actions de préférence, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;
- décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois.

Onzième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.

A ce titre, l’assemblée générale décide que :
- le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce ;
- le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution ;
- les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.

Douzième résolution. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe;
- décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;
- arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
- constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 60 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.

L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 8 à 12 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des résolutions 8 à 12, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans la 8ème résolution et adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Ce montant nominal global sera revu lors de chaque autorisation et/ou délégation de compétence relative à toute augmentation de capital donnée par l’assemblée générale.

Quatorzième résolution. Modification de l’article 7 des statuts “Forme des actions” concernant les droits de vote — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
- de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi visant à reconquérir l’économie réelle.
- d’ajouter en conséquence et comme suit l’alinéa suivant à l’article 7 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

Quinzième résolution. Pouvoirs – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.