Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice une perte nette attribuable au Groupe de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-neuf euros (79 990 689 €).

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, s’est élevé à trente-cinq mille huit cent quarante-et-un euros (35 841 €) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice une perte consolidée de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-neuf euros (79 990 689 €).

Troisième résolution – (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice qui s’élève à soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-neuf euros (79 990 689 €) au compte de report à nouveau. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2014 sur les résultats de l’exercice 2013.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
0.00 €
-
-
2012
0.00 €
-
-
2013
0,00 €
-
-

Quatrième résolution – (Prise de connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de ces conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet KPMG S.A.) — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG S.A., arrivant à son terme, pour une durée de six ans.

Le mandat de KPMG S.A., qui serait représenté par Monsieur Michel DEDIEU, viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit au plus tard le 30 juin 2020.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet KMPG AUDIT ID) — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de KPMG AUDIT ID, arrivant à son terme, pour une durée de six ans.

Le mandat de KPMG AUDIT ID viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit au plus tard le 30 juin 2020.

Septième résolution – (Constatation de la fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SALVEPAR) — L’Assemblée Générale constate la fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SALVEPAR qui est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 juin 2011 à l’effet notamment de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution – (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Frédéric MICHELLAND) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire, correspondant à une indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés.

Neuvième résolution – (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric GILLARD) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Eric GILLARD, membre du Directoire, correspondant à une indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, selon les termes et conditions exposés dans les rapports susmentionnés.

Dixième résolution – (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

- leur annulation, sous réserve de l’approbation de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

- la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

- la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

- l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à vingt euros (20 €) (hors frais d’acquisition) par action de la Société, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un million cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-quatre (1 158 354) actions de la Société à la date du 17 janvier 2014, représentant un montant maximum théorique de vingt-trois millions cent soixante-sept mille quatre-vingts euros (23 167 080 €), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’acquisition d’actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital social de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2013 dans sa cinquième résolution.

Onzième résolution – (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Douzième résolution – (Modification des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère émis par la Société – Modification de la période d’exercice et du prix d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant désigné aux fins d’évaluation de l’avantage consenti aux porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’approbation de l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère :

1. rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère qui s’est tenue le 25 juin 2010, aux termes de sa septième résolution, (i) a délégué sa compétence au Directoire pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et (ii) a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence, étant précisé, d’une part, que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010 a décidé que la délégation de compétence pourra permettre l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) dans les conditions précisées par la septième résolution susvisée ;

2. rappelle que le Directoire qui s’est réuni le 12 juillet 2010 a décidé l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximal de quatre millions trois cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (4 304 998) Bons de Souscription d’Actions Latécoère (Code ISIN FR0010910862) attribués gratuitement aux actionnaires de Latécoère à raison d’un (1) Bon de Souscription d’Actions Latécoère pour deux (2) actions existantes Latécoère, chaque Bon de Souscription d’Actions Latécoère donnant le droit de souscrire à une (1) action nouvelle Latécoère pour un prix de dix euros (10 €) par action nouvelle, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) assortie d’une prime d’émission de huit euros (8 €), sous réserve d’éventuels ajustements, les Bons de Souscription d’Actions Latécoère ainsi émis pouvant initialement être exercés du 30 juillet 2012 au 30 juillet 2015, étant précisé que l’émission et l’admission des Bons de Souscription d’Actions Latécoère aux négociations sur le marché Euronext Paris, de même que l’admission ultérieure des actions nouvelles Latécoère sur ce marché résultant de l’exercice desdits Bons de Souscription d’Actions Latécoère, ont fait l’objet d’un prospectus établi par Latécoère ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°10-174 en date du 11 juin 2010 ;

3. rappelle que (i) le Directoire qui s’est réuni le 20 mars 2012 a, conformément à l’autorisation qu’il avait reçue aux termes de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère qui s’est tenue le 30 juin 2011, modifié les termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère pour prévoir que lesdits Bons de Souscription d’Actions Latécoère deviendraient exerçables à tout moment à compter du 9 mai 2012 et jusqu’à la fin de la période d’exercice initialement définie, soit le 30 juillet 2015, et (ii) l’Assemblée Générale des porteurs des Bons de Souscription d’Actions Latécoère qui s’est tenue le 3 mai 2012 a approuvé la modification précitée de la période d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère ;

4. décide de modifier comme suit les termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère :
a) la date limite d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère est ramenée du 30 juillet 2015 au 10 juillet 2014, étant précisé que les Bons de Souscription d’Actions Latécoère qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice telle que modifiée deviendront de plein droit et automatiquement caducs sous réserve des décisions objets des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère ;
b) le prix d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère est réduit de dix euros (10,00 €) à huit euros et soixante-dix centimes (8,70 €) ;
c) la Société aura le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, étant précisé que les Bons de Souscription d’Actions Latécoère achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce ;

5. décide que les Bons de Souscription d’Actions Latécoère pourront être exercés au prix d’exercice tel que modifié conformément au paragraphe 4.b). ci-dessus à partir du 23 mai 2014 à 0 heure (heure de Paris) ou, en cas de seconde convocation de la présente Assemblée Générale, à partir de 0 heure (heure de Paris) le troisième jour ouvré suivant la date de tenue de celle-ci ;

6. décide que les autres caractéristiques des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, telles que précédemment arrêtées par le Directoire, en ce compris notamment la parité d’exercice desdits Bons de Souscription d’Actions Latécoère, demeurent inchangées ;

7. donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les modifications susvisées des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère et notamment :
a) déterminer le montant maximal (i) de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des Bons de Souscription d’Actions Latécoère et (ii) de la prime d’émission correspondante, en fonction des modifications des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère visées au paragraphe 4. de la présente résolution, d’une part, et du nombre de Bons de Souscription d’Actions Latécoère qui auront été exercés préalablement à l’entrée en vigueur de ces modifications, d’autre part ;
b) le cas échéant, fixer toute autre date d’entrée en vigueur des modifications visées au paragraphe 5. ci-dessus en fonction de la date à laquelle lesdites modifications auront été approuvées par l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère ; et
c) prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de NYSE Euronext et l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Treizième résolution – (Modification des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère émis par la Société – Rachat automatique sous condition des Bons de Souscription d’Actions Latécoère par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant désigné aux fins d’évaluation de l’avantage consenti aux porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et sous la condition suspensive de l’approbation des décisions objets de la douzième résolution précitée et de la présente résolution par l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère :

1. décide de modifier les termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère à l’effet de prévoir que les Bons de Souscription d’Actions Latécoère qui n’auront pas été exercés à l’issue de leur période d’exercice, telle que modifiée par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère, soit au plus tard le 10 juillet 2014 à 17h00 (heure de Paris), seront automatiquement rachetés dans leur intégralité par la Société à leurs porteurs en application de l’article L.228-102 du Code de commerce (les « BSA Rachetés uniquement sous condition de confirmation du traitement fiscal des BSA rachetés acquis pour le compte des personnes visées au c) ci-après »), étant précisé que :
a) les BSA Rachetés seront rachetés à leurs porteurs au prix d’un centime d’euro (0,01 €) par BSA Racheté ;
b) le prix de rachat des BSA Rachetés sera versé aux établissements teneurs de comptes pour le compte des porteurs desdits BSA Rachetés au plus tard le 25 juillet 2014 ;
c) les BSA Rachetés ainsi acquis seront automatiquement annulés, à l’exception toutefois de :
i. ceux des BSA Rachetés qui seront rachetés par la Société pour le compte des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, conformément à la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère ; et
ii. ceux des BSA Rachetés qui seront rachetés par la Société pour le compte de certains dirigeants de la Société, conformément aux quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère ;

2. donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les modifications susvisées des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère et notamment prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de NYSE Euronext et l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quatorzième résolution – (Rachat automatique sous condition de Bons de Souscription d’Actions Latécoère par la Société pour le compte des membres français du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées par l’intermédiaire d’un fonds dédié) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et sous la condition suspensive de l’approbation des décisions objets des douzième et treizième résolutions précitées par l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, décide que :

1. cinq pour cent (5 %) des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de deux cent mille (200 000) BSA Rachetés (tel que ce terme est défini dans la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère), seront rachetés par la Société, en vertu de la treizième résolution précitée sous condition de confirmation de leur traitement fiscal, pour le compte des salariés français de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les critères fixés par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’exclusion toutefois des dirigeants de la Société identifiés dans les quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère, par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dédié (le « Fonds Salariés »), étant précisé que la Société agira en son nom mais en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce) pour le compte du Fonds Salariés ;

2. la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés qu’elle aura acquis pour le compte du Fonds Salariés, lesquels seront immédiatement transférés dès leur rachat sur un compte ouvert au nom du Fonds Salariés ;

3. les BSA Rachetés par la Société pour le compte du Fonds Salariés devront être intégralement exercés par le Fonds Salariés le 10 juillet 2014, étant précisé que (i) les BSA Rachetés seront exercés par le Fonds Salariés au prix fixé dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et (ii) le prix de souscription des actions nouvelles de la Société issues de l’exercice des BSA Rachetés ainsi exercés devra être intégralement libéré par le Fonds Salariés au moment de la souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues par le Fonds Salariés à l’encontre de la Société ;

4. l’augmentation de capital résultant de l’exercice par le Fonds Salariés de l’intégralité des BSA Rachetés par la Société pour le compte du Fonds Salariés sera, sous réserve du paragraphe 5. ci-après, d’un montant maximum total de un million sept cent quarante mille euros (1 740 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de deux cent mille (200 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

5. dans le cas où une partie des BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne seraient pas exercés par les bénéficiaires identifiés dans lesdites résolutions dans les conditions prévues par celles-ci, les BSA Rachetés susvisés qui n’auront pas été exercés (i) seront réalloués, dans la limite d’un nombre maximum de cinquante mille (50 000) BSA Rachetés, aux salariés français de la Société et des sociétés liées visés au paragraphe 1. de la présente résolution et (ii) devront être exercés par le Fonds Salarié dans les conditions prévues dans la présente résolution, étant précisé que dans cette hypothèse l’augmentation de capital résultant de l’exercice par le Fonds Salariés de l’intégralité des BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte du Fonds Salariés en vertu de la présente résolution sera portée à montant maximum total de deux millions cent soixante quinze mille euros (2 175 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

6. dans le cas où le nombre total de BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère serait inférieur au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être rachetés par la Société en vertu desdites résolutions, le nombre de BSA Rachetés qui seront acquis par la Société pour le compte du Fonds Salariés en vertu de la présente résolution sera réduit de telle sorte que le nombre total de BSA Rachetés par la Société soit réparti proportionnellement entre les différents bénéficiaires au titre des quatorzième, quinzième et seizième résolutions susvisées selon la répartition initialement fixée.

Le nombre de BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte du Fonds Salariés sera alors déterminé selon l’application de la formule suivante :

N =
R
x
P
—————
S

Où :

- « N » correspond au nombre ajusté de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte du Fonds Salariés en vertu de la présente résolution

- « R » correspond au nombre définitif total de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « S » correspond au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « P » correspond au nombre maximum de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte du Fonds Salariés en vertu de la présente résolution
Si une partie des BSA Rachetés acquis par la Société ne sont pas exercés par un des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions, les BSA Rachetés qui n’auront pas été exercés par celui-ci seront réalloués aux autres bénéficiaires visés dans lesdites résolutions dans la limite, pour chacun desdits bénéficiaires, du nombre maximum de BSA Rachetés pouvant être acquis par la Société pour le compte de celui-ci.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
a) constater la souscription et la libération des actions émises au résultat de l’exercice des BSA Rachetés et le montant de l’augmentation du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
b) accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital visée dans la présente résolution.

Quinzième résolution – (Rachat automatique sous condition de Bons de Souscription d’Actions Latécoère par la Société pour le compte des membres du Directoire de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et sous la condition suspensive de l’approbation des décisions objets des douzième et treizième résolutions précitées par l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, décide que :

1. zéro virgule quarante-huit pour cent (0,48 %) des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de vingt mille (20 000) BSA Rachetés (tel que ce terme est défini dans la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère), seront rachetés par la Société, en vertu de la treizième résolution précitée sous condition de confirmation de leur traitement fiscal, pour le compte des membres du Directoire de la Société, soit à titre individuel soit en qualité de salariés de la Société par l’intermédiaire du fonds commun de placement dédié visé à la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère (le « Fonds Salarié »), étant précisé que (i) la Société agira en son nom mais en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce) pour le compte des membres susvisés du Directoire de la Société ou du Fonds Salarié, selon le cas, et (ii) les BSA Rachetés précités seront acquis par la Société :
a) à hauteur de 0,24 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de dix-mille (10 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Frédéric Michelland, Président du Directoire de la Société, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ; et
b) à hauteur de 0,24 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de dix-mille (10 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Eric Gillard, membre du Directoire et Directeur Général de la Société, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;

2. la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés qu’elle aura acquis pour le compte des membres du Directoire de la Société, lesquels seront immédiatement transférés dès leur rachat sur un compte ouvert au nom de chaque membre du Directoire susvisé ou du Fonds Salarié, selon le cas ;

3. les BSA Rachetés par la Société pour le compte des membres du Directoire de la Société devront être intégralement exercés par lesdits membres du Directoire ou par le Fonds Salarié, selon le cas, le 10 juillet 2014, étant précisé que (i) les BSA Rachetés susvisés seront exercés au prix fixé dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et (ii) le prix de souscription des actions nouvelles de la Société issues de l’exercice des BSA Rachetés ainsi exercés devra être intégralement libéré par chaque membre concerné du Directoire de la Société ou le Fonds Salarié, selon le cas, au moment de la souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues par ledit membre du Directoire ou le Fonds Salarié à l’encontre de la Société ;

4. l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA Rachetés par la Société en vertu de la présente résolution sera, sous réserve du paragraphe 5. ci-après, d’un montant maximum total de cent soixante-quatorze mille euros (174 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de vingt mille (20 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

5. dans le cas où une partie des BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quatorzième et seizième résolutions soumise à la présente Assemblée Générale ne seraient pas exercés par les bénéficiaires identifiés dans lesdites résolutions dans les conditions prévues par celles-ci, les BSA Rachetés susvisés qui n’auront pas été exercés (i) seront réalloués, dans la limite d’un nombre maximum de vingt mille (20 000) BSA Rachetés, aux membres du Directoire de la Société visés au paragraphe 1. de la présente résolution selon la même répartition que celle fixée dans ledit paragraphe et (ii) devront être exercés par lesdits membres du Directoire de la Société ou le Fonds Salarié, selon le cas, dans les conditions prévues dans la présente résolution, étant précisé que dans cette hypothèse l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte des membres du Directoire de la Société sera alors portée à un montant maximum total de trois-cent quarante huit mille euros (348 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de quarante mille (40 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

6. dans le cas où le nombre total de BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère serait inférieur au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être rachetés par la Société en vertu desdites résolutions, le nombre de BSA Rachetés qui seront acquis par la Société pour le compte de chaque membre du Directoire de la Société sera réduit de telle sorte que le nombre total de BSA Rachetés par la Société soit réparti proportionnellement entre les différents bénéficiaires au titre des quatorzième, quinzième et seizième résolutions susvisées selon la répartition initialement fixée.

Le nombre de BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte d’un membre donné du Directoire de la Société sera alors déterminé selon l’application de la formule suivante :

N =
R
x
P
—————
S

Où :

- « N » correspond au nombre ajusté de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte du membre concerné du Directoire de la Société

- « R » correspond au nombre définitif total de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « S » correspond au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « P » correspond au nombre maximum de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte du membre concerné du Directoire de la Société
Si une partie des BSA Rachetés acquis par la Société ne sont pas exercés par un des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions, les BSA Rachetés qui n’auront pas été exercés par celui-ci seront réalloués aux autres bénéficiaires visés dans lesdites résolutions dans la limite, pour chacun desdits bénéficiaires, du nombre maximum de BSA Rachetés pouvant être acquis par la Société pour le compte de celui-ci.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
a) constater la souscription et la libération des actions émises au résultat de l’exercice des BSA Rachetés et le montant de l’augmentation du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
b) accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital visée dans la présente résolution.

Seizième résolution – (Rachat automatique sous condition de Bons de Souscription d’Actions Latécoère par la Société pour le compte de certains membres du Comité Exécutif de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et sous la condition suspensive de l’approbation des décisions objets des douzième et treizième résolutions précitées par l’Assemblée Générale des porteurs de Bons de Souscription d’Actions Latécoère, décide que :

1. zéro virgule soixante-douze pour cent (0,72 %) des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de trente mille (30 000) BSA Rachetés (tel que ce terme est défini dans la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère), seront rachetés par la Société, en vertu de la treizième résolution précitée sous condition de confirmation de leur traitement fiscal, pour le compte des membres du Comité Exécutif de la Société autres que les membres du Directoire de celle-ci (les « Dirigeants »), soit à titre individuel soit en qualité de salariés de la Société par l’intermédiaire du fonds commun de placement dédié visé à la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère (le « Fonds Salarié »), étant précisé que (i) la Société agira en son nom mais en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce) pour le compte de chaque Dirigeant ou du Fonds Salarié, selon le cas, et (ii) les BSA Rachetés précités seront acquis par la Société :
a) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Hervé Schembri, Directeur du Marketing Stratégique, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;
b) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Michel Vret, Directeur de l’Organisation et du Système d’Information, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;
c) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Pierre Burello, Directeur des Ressources Humaines, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;
d) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Daniel Bourgeois, Directeur Général Systèmes d’Interconnexion, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;
e) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Patrick Longuet, Directeur de LATECOERE Services, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ; et
f) à hauteur de 0,12 % des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, dans la limite d’un nombre maximum de cinq mille (5 000) BSA Rachetés, pour le compte de Monsieur Olivier Regnard, Directeur Administratif et Financier, domicilié professionnellement au 135 rue de Périole – BP 25211 – 31079 Toulouse Cedex ;

2. la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés qu’elle aura acquis pour le compte des Dirigeants, lesquels seront immédiatement transférés dès leur rachat sur un compte ouvert au nom de chaque Dirigeant ou du Fonds Salarié, selon le cas ;

3. les BSA Rachetés par la Société pour le compte des Dirigeants devront être intégralement exercés par lesdits Dirigeants ou le Fonds Salarié, selon le cas, le 10 juillet 2014, étant précisé que (i) les BSA Rachetés seront exercés par chaque Dirigeant ou le Fonds Salarié, selon le cas, au prix fixé dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère et (ii) le prix de souscription des actions nouvelles de la Société issues de l’exercice des BSA Rachetés ainsi exercés devra être intégralement libéré par chaque Dirigeant ou le Fonds Salarié, selon le cas, au moment de la souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues par ledit Dirigeant ou le Fonds Salarié à l’encontre de la Société ;

4. l’augmentation de capital résultant de l’exercice par tous les Dirigeants ou le Fonds Salarié, selon le cas, de l’intégralité des BSA Rachetés par la Société en vertu de la présente résolution sera, sous réserve du paragraphe 5. ci-après, d’un montant maximum total de deux cent soixante-et-un mille euros (261 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de trente mille (30 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

5. dans le cas où une partie des BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne seraient pas exercés par les bénéficiaires identifiés dans lesdites résolutions dans les conditions prévues par celles-ci, les BSA Rachetés susvisés qui n’auront pas été exercés (i) seront réalloués, dans la limite d’un nombre maximum de trente mille (30 000) BSA Rachetés, aux Dirigeants visés au paragraphe 1. de la présente résolution selon la même répartition que celle fixée dans ledit paragraphe et (ii) devront être exercés par lesdits Dirigeants ou le Fonds Salarié, selon le cas, dans les conditions prévues dans la présente résolution, étant précisé que dans cette hypothèse l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte des Dirigeants sera alors portée à un montant maximum total de cinq cent vingt-deux mille euros (522 000 €) par l’émission d’un nombre maximum de soixante mille (60 000) actions nouvelles de la Société, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) par action nouvelle ainsi émise assortie d’une prime d’émission de six euros et soixante-dix centimes (6,70 €) ;

6. dans le cas où le nombre total de BSA Rachetés acquis par la Société en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère serait inférieur au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être rachetés par la Société en vertu desdites résolutions, le nombre de BSA Rachetés qui seront acquis par la Société pour le compte de chaque Dirigeant sera réduit de telle sorte que le nombre total de BSA Rachetés par la Société soit réparti proportionnellement entre les différents bénéficiaires au titre des quatorzième, quinzième et seizième résolutions susvisées selon la répartition initialement fixée.

Le nombre de BSA Rachetés acquis par la Société pour le compte d’un Dirigeant donné sera alors déterminé selon l’application de la formule suivante :

N =
R
x
P
—————
S

Où :

- « N » correspond au nombre ajusté de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte du Dirigeant concerné

- « R » correspond au nombre définitif total de BSA Rachetés qui seront acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « S » correspond au nombre maximum total de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions

- « P » correspond au nombre maximum de BSA Rachetés susceptibles d’être acquis pour le compte du Dirigeant concerné
Si une partie des BSA Rachetés acquis par la Société ne sont pas exercés par un des bénéficiaires visés dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions, les BSA Rachetés qui n’auront pas été exercés par celui-ci seront réalloués aux autres bénéficiaires visés dans lesdites résolutions dans la limite, pour chacun desdits bénéficiaires, du nombre maximum de BSA Rachetés pouvant être acquis par la Société pour le compte de celui-ci.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
a) constater la souscription et la libération des actions émises au résultat de l’exercice des BSA Rachetés et le montant de l’augmentation du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
b) accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital visée dans la présente résolution.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trente-deux millions d’euros (32 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond global ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond global.

L’Assemblée Générale :
- décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et
- indique que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de dix millions cinq cent mille euros (10 500 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévues au paragraphe 3.b) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
- indique que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par les lois et les règlements, un montant maximum de dix millions cinq cent mille euros (10 500 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a) de la dix-huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b) de la dix-huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévues au paragraphe 3.b) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

Les placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidés en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
- indique que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Vingtième résolution – (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, dans la limite de dix pour cent (10 ) du capital social par an, le prix d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre dans le cadre d’offres au public ou de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la loi et les règlements en vigueur à la date de la décision d’émission, et à ce jour aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre dans le cadre d’offres au public ou de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux conditions suivantes :
- le prix d’émission des actions est égal, au choix du Directoire, (a) à la moyenne arithmétique des cours de clôture constatés sur une période de trois (3) mois précédant la date de la décision d’émission ou (b) à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de la décision d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10) du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la décision d’émission) par période de douze (12) mois, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera, selon le cas, sur le montant des plafonds prévus soit au paragraphe 4.a) de la dix-huitième résolution soit au paragraphe 4.a) de la dix-neuvième résolution soumises à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette date, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-septième à dix-neuvième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché au jour de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Vingt-deuxième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a) de la dix-huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de quatre cent millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que (i) ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b) de la dix-huitième résolution et s’impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
- décider, en cas d’actions à émettre :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
- à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Vingt-quatrième résolution – (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé au paragraphe 3.a) de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution – (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation conférée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- d’arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2013 dans sa septième résolution.

Vingt-sixième résolution – (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.