PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 513 603 272,94 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 513 603 272,94 euros et du report à nouveau créditeur de 2 787 916 008,72 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 4 301 519 281,66 euros ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,80 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 11 décembre 2013, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,50 euro par action ; et

La date de détachement du dividende est le 2 juin 2014 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 5 juin 2014.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 5 juin 2014 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (hors auto-détention)
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement
de 40 %
2010
2 647 645 604
1,40 €
100 %
2011
2 630 414 091
1,40 €
100 %
2012
2 631 731 113
0,78 €
100 %

QUATRIEME RESOLUTION (Convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Rémunération de Bernard Dufau) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’attribution à Bernard Dufau par le Conseil d’administration du 24 juillet 2013 d’une rémunération spécifique, pour l’exercice 2013, au titre de la mission exceptionnelle qu’il lui a confiée en application de l’article 5 de son Règlement intérieur.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Richard) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Richard viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIEME ET SEPTIEME RESOLUTIONS (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des deux candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.

SIXIEME RESOLUTION (Election de M. Patrice Brunet en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Patrice Brunet, ayant pour remplaçant Madame Sophie Nachman-Ghnassia, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “Orange Actions” et du Fonds commun de placement d’entreprise “Evolutis”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (Election de M. Jean-Luc Burgain en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant pour remplaçant Madame Hélène Marcy, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “Orange Actions” et du Fonds commun de placement d’entreprise “Evolutis”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à
750 000 euros le montant des jetons de présence alloués au membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

NEUVIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Stéphane Richard, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane Richard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Gervais Pellissier, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais Pellissier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 18 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 4 767 993 689,40 euros ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa sixième résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification du point 1 de l’article 15 des statuts, délibérations du Conseil) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de préciser les modalités de convocation de ce dernier en cas d’empêchement du Président et de présidence des réunions du Conseil en cas d’absence, décide de compléter les alinéas 1 et 3 du point 1 de l’article 15 des statuts (délibérations du Conseil) comme suit :

« Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément à son règlement intérieur. »
(…)

« Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur référent et, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents. »

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa vingt-et-unième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.