Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président visé à l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l’article L.225-235 al. 5 du Code de commerce, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l’exercice 2013 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 360 328 290,06 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du groupe est inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 459 452 milliers d’euros (dont 459 421 milliers d’euros attribuables aux propriétaires de la société mère) ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative à une location immobilière consentie par GIMD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions du bail de location consentie par GIMD à Dassault Aviation (conditions autorisées par le conseil d’administration du 13 mars 2013) relative à un immeuble de bureaux sis à Saint-Cloud, déjà occupé par Dassault Aviation, et qui a été acquis par GIMD.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de la société au profit du Président-Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée autorisée par le conseil d’administration du 12 mars 2014 relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire décrit au paragraphe 2.9.3 du rapport de gestion du conseil d’administration et dans le rapport spécial précité, au profit de Monsieur Éric Trappier, en sa qualité de Président-Directeur Général, calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de la société au profit du Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée autorisée par le conseil d’administration du 12 mars 2014 relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire décrit au paragraphe 2.9.4 du rapport de gestion du conseil d’administration et dans le rapport spécial précité, au profit de Monsieur Loïk Segalen, en sa qualité de Directeur Général Délégué, calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Eric Trappier, Président-Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Eric Trappier, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion aux paragraphes 2.9.3 – rémunération du Président-Directeur Général et 2.9.6 – tableaux de synthèse des rémunérations (tableaux 1, 2 et 11).

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport de gestion aux paragraphes 2.9.4 – rémunération du Directeur Général Délégué et 2.9.6 – tableaux de synthèse des rémunérations (tableaux 1, 2 et 11).

Huitième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2013 de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Neuvième résolution (Affectation et répartition du bénéfice de la société mère). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de : 360 328 290,06 euros,

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs de :
2 937 478 632,02 euros
soit un total de :
3 297 806 922,08 euros
de la manière suivante :

- distribution au titre des dividendes :
90 120 483,30 euros
- solde au report à nouveau :
3 207 686 438,78 euros

Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende de 8,90 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement en euros le 26 mai 2014 directement aux titulaires d’actions “nominatives pures” et par l’entremise des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions “nominatives administrées” ou “au porteur”.
Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents et l’abattement correspondant ont été de :


Exercice
Dividende net distribué (en euros)
Abattement (1)
2010
10,70
40 %
2011
8,50
40 %
2012
9,30
40 %
(1) abattement pour les personnes physiques

Dixième résolution (Modification du 2ème alinéa de l’article 13 des statuts relatifs à la durée des fonctions des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de ramener la durée des fonctions des administrateurs de six ans à quatre ans et de remplacer le 2ème alinéa de l’article 13 des statuts par «La durée de leurs fonctions est de quatre ans. Par exception, les mandats dont la durée initiale a été fixée à six ans se poursuivront jusqu’à leur date d’échéance».

Onzième résolution (Ajout d’un 4ème alinéa à l’article 13 des statuts à l’effet d’intégrer les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le comité central d’entreprise, décide d’ajouter le 4ème alinéa suivant à l’article 13 des statuts «Conseil d’administration» à l’effet d’intégrer les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés :
«En application des dispositions légales, lorsque le nombre des administrateurs est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de voix aux élections des comités d’établissement de la société et de ses filiales, directes et indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
L’administrateur représentant les salariés a voix délibérative. Il n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs visés au 1er alinéa du présent article.»

Douzième résolution (Modification du 1er alinéa de l’article 14 des statuts et ajout d’un 4ème alinéa audit article afin de préciser comment la vacance d’un siège d’Administrateur représentant les salariés est pourvue). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts :

- au 1er alinéa, après «en cas de vacance, par décès ou démission, d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs…» : préciser «nommés par l’assemblée générale ordinaire»,
- ajout du 4ème alinéa suivant : «en cas de vacance du siège de l’administrateur représentant les salariés, ce siège vacant est pourvu selon les dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce».

Treizième résolution (Modification du 1er alinéa de l’article 15 des statuts afin de préciser qu’en application de la loi précitée du 14 juin 2013, l’administrateur représentant les salariés ne sera pas tenu de détenir d’actions d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de modifier comme suit le 1er alinéa de l’article 15 des statuts «actions d’administrateurs» : «Chaque administrateur, à l’exception de celui représentant les salariés, doit être propriétaire de 25 actions au moins pendant toute la durée de son mandat.» (le 2ème alinéa demeure inchangé).

Quatorzième résolution (Modification du 6ème alinéa de l’article 32 des statuts afin de tenir compte des modalités de désignation et de révocation de l’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’ajouter au sein de l’énumération des pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire figurant au 6ème alinéa de l’article 32 des statuts après «nommer ou révoquer les administrateurs» la parenthèse suivante («à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est désigné selon les dispositions de l’article 13 des présents statuts et révoqué selon celles de l’article L.225-32 du Code de commerce»).

Quinzième résolution (Mise en harmonie des paragraphes 18.1 et 24.3 des statuts avec la rédaction actuelle de l’article L.225-39 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de supprimer le 3ème alinéa du paragraphe 18.1 et la deuxième phrase du paragraphe 24.3 des statuts relatifs aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Dix-septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Marie-Hélène Habert-Dassault comme nouvel administrateur pour quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Dix-huitième résolution (Augmentation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du conseil d’administration, de porter le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs de 247 730 euros à 444 000 euros à compter de l’exercice 2014 en cours, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler la société Deloitte & Associés SA comme commissaire aux comptes titulaire pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler la société Mazars SA comme commissaire aux comptes titulaire pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Alain Pons (suppléant de Deloitte & Associés SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Alain Pons arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler M. Alain Pons, associé de la société Deloitte & Associés SA, comme commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés SA pour la durée du mandat de cette dernière.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe Castagnac (suppléant de Mazars SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe Castagnac arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler M. Philippe Castagnac, associé de la société Mazars SA, comme commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars SA pour la durée du mandat de cette dernière.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.