Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, et sous réserve de l’adoption des 2ème et 3ème résolutions ci-après,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 8ème résolution, et
— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société dont la souscription sera opérée en espèces,
— décide que le prix de l’émission, par action, sera déterminé par le Conseil d’administration de la façon suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieure à 0,5 euro par action et sera égale à la plus élevée des deux limites suivantes :
une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, et
la valeur nominale de l’action de la Société.
— décide, en application des dispositions de l’article L.225-210, alinéa 5, qu’il ne sera pas tenu compte des actions détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vue de la présente délégation est fixé à 482 millions d’euros.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques (dont le prix, dans les limites ci-dessus), montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds des autorisations, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 1ère et 3ème résolutions ci-après,
— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une émission en France et/ou à l’étranger d’actions nouvelles de la Société réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires, dont la souscription sera opérée en espèces ;
— décide que le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, 78,75 millions d’euros à la date de la décision d’émission ;
— décide que la présente émission sera réservée aux personnes dénommées ou catégorie de bénéficiaires ci-dessous, qui souscriront chacune à un nombre d’actions correspondant aux montants indiqués ci-dessous :

Catégories de bénéficiaires
Montants
Paulson Credit Opportunities Master Ltd. et/ou PP Opportunities Ltd., et/ou toute autre entité ou fonds géré par Paulson & Co. Inc., en qualité de general partner ou société de gestion et Paulson & Co. Inc. agissant au nom et pour le compte desdites entités.
37.500.000
Des fonds gérés par Amber Capital UK LLP et Amber Capital UK LLP agissant au nom et pour le compte desdits fonds.
21.250.000
Crédit Suisse Loan Funding LLC et/ou Credit Suisse International et/ou toute autre entité ou fonds géré par Crédit Suisse Loan Funding LLC et Crédit Suisse Loan Funding LLC, agissant au nom et pour le compte desdites entités.
12.500.000

Personnes dénommées
Montants
Praxient Panther Master Fund Ltd, société soumise au droit des Iles Caïmans dont le siège social est situé PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
4.100.000
Blackwell Partners LLC, société soumise au droit de l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, dont le siège social est situé 280 South Magnum Street, Suite 210, Durham, NC 27701-3675, Etats-Unis
3.400.000

— délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susmentionnée dans la présente résolution et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— décide que le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques de toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix de l’émission, par action, sera déterminé par le Conseil d’administration de la façon suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieure à 0,5 euro par action et sera égale à la plus élevée des deux limites suivantes :
une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, et
la valeur nominale de l’action de la Société.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques (dont le prix, dans les limites ci-dessus), montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission susvisée – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds des autorisations, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-avant, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la 2ème résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital aux personnes dénommées ou aux catégories de bénéficiaires suivantes et dans les proportions suivantes :

Catégories de bénéficiaires
Montants
Paulson Credit Opportunities Master Ltd. et/ou PP Opportunities Ltd., et/ou toute autre entité ou fonds géré par Paulson & Co. Inc., en qualité de general partner ou société de gestion et Paulson & Co. Inc., société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, agissant au nom et pour le compte desdites entités.
37.500.000
Des fonds gérés par Amber Capital UK LLP, société soumise au droit anglais dont le siège social est situé 4-17 Market Place, Londres W1W 8AJ, Royaume-Uni, et Amber Capital UK LLP agissant au nom et pour le compte desdits fonds.
21.250.000
Crédit Suisse Loan Funding LLC et/ou Credit Suisse International et/ou toute autre entité ou fonds géré par Crédit Suisse Loan Funding LLC, société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis, et Crédit Suisse Loan Funding LLC, agissant au nom et pour le compte desdites entités.
12.500.000

Personnes dénommées
Montants
Praxient Panther Master Fund Ltd, société soumise au droit des Iles Caïmans dont le siège social est situé PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
4.100.000
Blackwell Partners LLC, société soumise au droit de l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, dont le siège social est situé 280 South Magnum Street, Suite 210, Durham, NC 27701-3675, Etats-Unis
3.400.000

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group.)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 17ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe Solocal Group.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 % du capital de la Société postérieurement au règlement livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
— s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférent à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— annule et remplace par la présente la 12ème résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 ;

— autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale.

Les actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 1,2 % du capital social de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :
— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
— ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2013 au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;
— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Sixième résolution (Limitation globale des autorisations).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— annule et remplace par la présente, avec effet immédiat, la 14ème résolution (Limitation globale des autorisations) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012 ;

— décide de fixer à 581 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 1ère et 2ème résolutions précédentes, ainsi que celles conférées par les résolutions 9 à 13 et 16 de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légale ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.