Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2013, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2013.
Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 56 198 091,04 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 56 198 091,04 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte-tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 € :

Total à répartir :
61 198 091,04 €
dotation à la réserve légale (limitée à 10% du capital social)
0 €
distribution d’un dividende de 6,80 € par action (7 169 386 actions)
48 751 824,80 €
dotation à la réserve facultative
7 446 266,24 €
report à nouveau 2013
5 000 000,00 €
Total réparti :
61 198 091,04 €

Le dividende versé s’élevait à 5,60 € au titre de l’exercice 2012, 6,10 € au titre de l’exercice 2011, et 5,90 € au titre de l’exercice 2010. Il sera versé à partir du 1er juin 2014.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code général des impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40%, codifié à l’article 117 quater du C.G.I. sur la totalité de son montant :
Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement lieu de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :
– à une retenue à la source de 21% (non libératoire) sur le dividende brut, opérée par la société, valant acompte sur l’impôt sur les revenus de l’année 2014.
Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2012) inférieur à 50 000€ (personne seule) ou 75 000€ (couple) peuvent demander à être dispensés de cette retenue. Une déclaration sur l’honneur est alors à produire sur papier libre auprès de la société (avant le 30.11.N-1 pour un versement de dividendes en N).
– aux prélèvements sociaux de 15,5% (dont CSG déductible de 5,1%) retenus à la source par la société (dividendes payés depuis le 1.07.2012).
Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de 20 796 €, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article 223 quater du C.G.I.
Le rapport de gestion indique les résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices dans la forme définie par l’article R.225-83 5°b du Code de commerce.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la gestion du Groupe ÉS au cours de l’exercice 2013, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2013.
Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part de groupe) de 70 781 251 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération attribuée à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2013, telle que figurant en page 15 du rapport de gestion 2013,
— saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernance auquel se réfère Electricité de Strasbourg au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce,
— émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2013.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération attribuée à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur général délégué d’Électricité de Strasbourg au cours de l’exercice 2013, telle que figurant en page 16 du rapport de gestion 2013,
— saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce,
— émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur général délégué d’Électricité de Strasbourg au cours de l’exercice 2013.

Septième résolution. — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 29 août 2013, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, de Mme Birgit FRATZKE-WEISS, née le 6 octobre 1967 à ESSEN (Allemagne), domiciliée 46 rue des Acacias 75017 PARIS en remplacement de Mme Catherine CROS, démissionnaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme Birgit FRATZKE-WEISS et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Jean-Louis MATHIAS et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Olivier FAUQUEUX et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Robert HERRMANN et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Henri LAFONTAINE et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Treizième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Olivier PETROS et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Matthieu POISSON et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. Jean-Marie SANDER et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Seizième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Mme Corinne FAU, née le 27 mai 1961 à Paris (75013), domiciliée 54, boulevard Saint-Jacques 75014 Paris, pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Mme Christine GOUBET-MILHAUD, née le 6 octobre 1960 à Carpentras (84), domiciliée 213, rue d’Estienne d’Orves 92700 Colombes, pour une période de cinq ans soit jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration qui se réunira après l’Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-huitième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 16 des statuts comme suit :
ARTICLE 16 al. 1 (ancienne version)
« La société est administrée par un Conseil d’administration composé de neuf membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont un tiers de représentants des salariés élus dans les conditions prévues par la loi du 26 juillet 1983. Les autres administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. »
Remplacé par :
ARTICLE 16 al. 1 (nouvelle version)
« La société est administrée par un Conseil d’administration composé de neuf membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont quatre représentants des salariés élus dans les conditions prévues par la loi du 26 juillet 1983. Les autres administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. »
…. le reste sans changement.

Vingtième résolution. — L’Assemblée générale décide d’intercaler un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 7 et 8 de l’article 25 des statuts, libellé comme suit :
ARTICLE 25 Directeur général
…. le début sans changement.
« Le délégué au GRD est nommé pour une période de 3 ans. Il ne peut être révoqué que dans les conditions définies au dernier alinéa de l’article L.111-66 du Code de l’énergie. »
…. la suite sans changement.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée générale décide de rajouter un dernier alinéa à l’article 25 des statuts, libellé comme suit :
ARTICLE 25 Directeur général
…. le début sans changement.
« Par ailleurs un responsable de la conformité est chargé de veiller au respect des engagements fixés par le Code de bonne conduite qui s’applique à la société. La fonction de ce responsable s’exerce dans le cadre défini par l’article L.111-62 du Code de l’énergie. Il est notamment réputé pouvoir accéder librement à toutes les réunions utiles à l’exercice de sa fonction, dans le cadre posé par sa lettre de mission, telle que validée par la Commission de régulation de l’énergie ».

L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit le titre de l’article 25 :
« ARTICLE 25 Directeur général » (ancienne version)
Remplacé par :
« ARTICLE 25 Directeur général, Délégué au GRD et Responsable de la conformité » (nouvelle version)