Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2013, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2013). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par une perte nette de 113 489 544,12 euros, en totalité au poste report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Nombre d’actions (1)
Valeur nominale
(en euros)
Montant distribution
(en euros)
Dividende net par action
(en euros)
Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L. 158-3-2 du CGI
(en euros)
2011/2012
8 453 568
10
/
/
/
2010/2011
8 517 904
10
5 962 532,80
0,70
5 962 532,80
2009/2010
8 749 035
10
6 124 324,50
0,70
6 124 324,50
(1) Nombre d’actions éligibles aux dividendes de l’exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2013, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2013 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1.306,7 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de – 47 663 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Fixation du montant de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 180 000 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2012/2013 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2012/2013 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le Document de référence 2012/2013 (pages 156 et 157) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration inclus dans la brochure de convocation.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2012/2013 à Madame Françoise Gri, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2012/2013 à Madame Françoise Gri, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document de référence 2012/2013 (pages 156 et 157) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration inclus dans la brochure de convocation.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 882 155 actions sur la base du capital au 31 décembre 2013) ;
— le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;
— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par action (hors frais d’acquisition).

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 61 750 850 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 882 155 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 70 euros ci-dessus autorisé.

Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;
3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ;
5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

— l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;
— de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 février 2013.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
— donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 28 février 2013.

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital et émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 44 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société ;

— décide de déléguer également au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

– fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
– constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital et émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 44 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide de déléguer également au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la dixième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital et émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 44 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par les dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

— décide de déléguer également au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par les dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la neuvième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième, onzième et douzième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital de € 44 000 000 fixé par les dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des onzième et douzième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an).
— L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-136,1°, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et en application des onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite totale de 10 % du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans les onzième et douzième résolutions, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu des onzième et douzième résolutions ci-avant, et ce conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par le volume de l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

— supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société et aux titres auxquels donneront droit ces titres, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850 000 euros. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide que le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 %. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

– fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

– constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012.

Seizième résolution (Attribution d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du nombre total d’actions formant le capital social.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 25 % du nombre d’actions défini ci-dessus.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

— Soit aux mandataires sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

— Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties tout ou partie des actions attribuées, étant précisé que 100 % des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance,

— L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations fiscales et/ou sociales, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période minimale de conservation de 2 ans,

— Par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de présence à l’expiration de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions,
— augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement,
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
— s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société,
— et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions gratuites et à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2012, pour le reliquat des actions non attribuées.