Première résolution (Révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril LUREAU) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration exposant les griefs exprimés lors du conseil d’administration de la Société du 2 décembre 2013 et ayant justifié la révocation du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Cyril LUREAU, prend acte que la proposition de révocation de Monsieur Cyril LUREAU de ses fonctions d’administrateur de la Société est motivée par ces mêmes griefs.

L’assemblée générale, après avoir constaté que les motifs de sa révocation ont été portés à la connaissance de Monsieur Cyril LUREAU et que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations devant la présente assemblée, décide de révoquer Monsieur Cyril LUREAU de son mandat d’administrateur à compter de ce jour.

Deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, et dont il déterminera l’identité, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital.

L’assemblée générale décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées ou attribuées en vertu des délégations consenties aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ne pourra excéder 125 000.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Elle emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Les options devront être exercées au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 ans à compter de leur attribution et ne pourront être levées avant l’expiration d’un délai de 4 ans à compter de leur octroi par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration déterminera le prix de souscription dans les conditions prévues par la loi, au jour où les options seront consenties, étant rappelé que ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le conseil d’administration arrêtera le plan d’options de souscription contenant notamment les conditions dans lesquelles elles seront consenties, désignera les bénéficiaires du plan, réalisera l’attribution des options, arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options et procédera le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions auxquelles les options ouvrent droit, si la Société venait à réaliser des opérations financières sur titres prévues par la loi et pendant le délai d’exercice des options,

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, de la somme correspondante.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options consenties, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.

Troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options d’achat d’actions) —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, conformément aux dispositions de l’article L.225-179 du Code de commerce, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, et dont il déterminera l’identité, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.

L’assemblée générale décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées ou attribuées en vertu des délégations consenties aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ne pourra excéder 125 000.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les options devront être exercées au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 ans à compter de leur attribution et ne pourront être levées avant l’expiration d’un délai de 4 ans à compter de leur octroi par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration déterminera le prix d’achat dans les conditions prévues par la loi, au jour où les options seront consenties, étant rappelé que ce prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209.

Le conseil d’administration arrêtera le plan d’options d’achat contenant notamment les conditions dans lesquelles elles seront consenties, désignera les bénéficiaires du plan, réalisera l’attribution des options, constatera la réalisation des levées d’options et procédera le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions auxquelles les options ouvrent droit, si la Société venait à réaliser des opérations financières sur titres prévues par la loi et pendant le délai d’exercice des options.

Toute levée d’option résultera de la déclaration correspondante, accompagnée d’un ordre de mouvement et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, de la somme correspondante.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités résultant de l’exercice des options consenties et généralement faire le nécessaire.

Quatrième résolution (Autorisation aux fins d’émissions d’actions gratuites) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, et dont il déterminera l’identité, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

– délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– délègue également au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées ou attribuées en vertu des délégations consenties aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ne pourra excéder 125 000 ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans ;

– autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte :
(1) au profit du conseil d’administration, délégation de compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 125 000 actions, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration,
(2) au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à (i) leur droit d’attribution aux actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidées par le conseil en vertu de la présente délégation, et à (ii) leurs droits sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital ;

– fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 72.500 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;

— fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :
– d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités des opérations à intervenir et notamment ;
– déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;
– fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– d’arrêter les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;
– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.