PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

– après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des rapports du commissaire aux apports et à la fusion, désigné par le Président du Tribunal de commerce de LYON par ordonnance en date du 3 juin 2013, sur les modalités de la fusion et sur l’évaluation des apports en nature,

– après avoir pris connaissance du projet de fusion formant un tout indivisible conclu le 2 août 2013 avec la société absorbée CG & ASSOCIES, société par Actions Simplifiée au capital de 127 935,20 euros dont le siège social est à Dardilly (69570) – 34, route d’Ecully, immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 428 108 419, aux termes duquel CG & ASSOCIES transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à SABETON, société absorbante,

1. Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d’absorption de CG & ASSOCIES, avec effet rétroactif au 1er juillet 2013.

2. Approuve la transmission universelle du patrimoine de CG & ASSOCIES ainsi que l’évaluation qui en a été faite, la valeur nette du patrimoine ainsi transmis s’élevant à 2 960 045,36 euros, à charge pour SABETON de satisfaire à tous les engagements de CG & ASSOCIES et d’acquitter son passif,

3. Approuve la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l’attribution à l’associé unique de CG & ASSOCIES de 243 368 actions de 1 euro nominal chacune, entièrement libérées, à raison de 29 actions SABETON pour 1 action CG & ASSOCIES. Les actions nouvelles émises seront créées jouissance 1er juillet 2013 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de SABETON. Elles seront assimilées aux actions anciennes SABETON, qui sont des actions ordinaires ne bénéficiant d’aucun droit privilégié, et jouiront des mêmes droits à compter du 1er juillet 2013, à l’exclusion des distributions intervenues en exécution des décisions de l’assemblée générale des actionnaires de SABETON du 14 juin 2013. Elles seront admises à la cote et seront négociables dès la réalisation définitive de la fusion, soit à l’issue des décisions des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante qui se tiendront le 19 novembre 2013. Compte tenu de l’existence chez SABETON d’un droit de vote double dévolu à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription en compte depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, l’associé unique de CG & ASSOCIES bénéficiera de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce et en l’absence d’une stipulation contraire des statuts de SABETON, d’un droit de vote double au titre des actions SABETON qui lui seront attribuées dans le cadre de la fusion en échange des actions détenues depuis plus de deux ans dans la société CG & ASSOCIES, dont les statuts prévoient également un droit de vote double. L’ancienneté acquise dans la société absorbée sera prise en compte pour le calcul des droits de vote double dans la société absorbante.

4. Constate que parmi les biens transmis par CG & ASSOCIES à SABETON figurent 243 368 actions SABETON que SABETON n’a pas vocation à conserver et décide, en conséquence :
– d’annuler les 243 368 actions susvisées,
– de réduire corrélativement le capital d’une somme de 243 368,00 euros correspondant à la valeur nominale desdites actions,
– et d’imputer sur la prime de fusion la somme de 2 716 677,36 euros correspondant à la différence entre la valeur d’inscription des titres annulés dans les comptes de la société absorbée (2 960 045,36 euros) et le montant de la réduction de capital de la société absorbante (243 368,00 euros).

5. Prend acte que la différence entre :

- la valeur nette du patrimoine transmis par CG & ASSOCIES, soit
2 960 045,36 €
– et la valeur nominale des actions créées

à titre d’augmentation de capital par SABETON, soit
-243 368,00 €
constitue le montant prévu de la prime de fusion qui ressort à un montant de
2 716 677,36 €
sur laquelle sera imputé le montant de
- 2 716 677,36 €
déterminé au paragraphe 4 ci-dessus


En conséquence, après réalisation de l’augmentation et de la réduction de capital, le montant de la prime de fusion sera nul.

6. Décide, sous réserve de l’approbation préalable par l’associé unique de la société absorbée, qui constitue une condition suspensive de la fusion, que la fusion de SABETON avec CG & ASSOCIES sera définitivement réalisée à l’issue de la présente assemblée générale, avec effet rétroactif au 1er juillet 2013 et que CG & ASSOCIES sera corrélativement dissoute sans liquidation.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède :

– le capital social est augmenté d’une somme nette de 243 368,00 euros par la création nette de 243 368 actions 1 euro chacune entièrement libérées qui seront admises à la cote, seront négociables dès la réalisation définitive de la fusion et porteront jouissance du 1er juillet 2013, à l’exclusion des distributions intervenues en exécution des décisions de l’assemblée générale des actionnaires de SABETON du 14 juin 2013,
– le capital social est réduit d’une somme nette de 243 368 euros par l’annulation de 243 368 actions de 1 euro chacune entièrement libérée,
– qu’en conséquence de l’augmentation et de la réduction de capital ci-dessus le capital de SABETON est inchangé et s’élève à 3 408 303 euros divisé en 3 408 303 actions de 1 euro nominal,
– le montant définitif de la prime de fusion est nul.

TROISIÈME RÉSOLUTION. —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner tous pouvoirs au Président du Directoire à l’effet de prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres rendues nécessaires par la fusion, et notamment, de signer la déclaration de conformité.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’annuler, à compter de ce jour, les 52 626 actions propres détenues par la société et en conséquence :

– de réduire le capital de la société à hauteur du nominal des actions annulées, soit :
52 626,00 €
– d’imputer au compte « Autres Réserves »,

la différence entre le prix d’acquisition des actions, soit
643 853,83 €
et la valeur nominale des actions annulées, soit
52 626,00 €
représentant la somme de :
591 227,83 €

CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif au capital social qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à 3 355 677 euros ; il est divisé en 3 355 677 actions d’un euro chacune, entièrement libérées.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter ainsi qu’il suit le paragraphe II de l’ Article 12 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit :

“Par dérogation à ce qui précède, lorsque les actions démembrées ont fait l’objet d’une donation avec réserve d’usufruit ayant bénéficié des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts (”Pacte Dutreil"), le droit de vote des usufruitiers de ces actions est limité aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Les donations susvisées doivent être notifiées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actions concernées par ces donations sont inscrites sur un compte spécial au nom de leurs titulaires."

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Directoire, Madame Aline COLLIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société en remplacement de la société CG & ASSOCIES pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.