Première résolution
Constatation de la présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’administration le 15 avril 2013 des délégations consenties par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2013, à savoir :

- augmentation de capital d’un montant de 46.070.368 euros, pour le porter de 6.884.078 € à 52.954.446 €, par création et émission de 23.035.184 actions nouvelles dont 18.216.154 actions ordinaires (AO) et 4.819.030 actions à droit de vote aménagés (ADVA), au prix d’environ 19,06 euros chacune, soit 2 euros de valeur nominale et 17,06 euros environ de prime d’émission, à chacune desquelles est attaché un BSA Anti-dilutif.

- attribution à titre gratuit de 6.884.078 BSA Actionnaires, sous réserve de la levée de conditions suspensives, dont la réalisation a été constatée par le conseil d’administration du 19 avril 2013.

Deuxième résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 156.813.023 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Troisième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution
Affectation du résultat
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 156.813.023 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos
Montant des revenus distribués
31.12.2011
Néant
31.12.2010
Néant
31.12.2009
Néant

Cinquième résolution
Approbation des conventions réglementées
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution
Nomination de la SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement de la société RENART GUION ET ASSOCIES, la société 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT, domicilié 14 rue Louis Pouzol – 84130 LE PONTET, en qualité de commissaires aux comptes suppléant, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Septième résolution
Ratification de la nomination d’un administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Bourbousson, demeurant à BEAUCAIRE (30200), Mas Monplaisir, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2013, en remplacement de Monsieur Alain Dominique Perrin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution
Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Constance Benqué, demeurant à PARIS (75007), 180 rue de Grenelle, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution
Nomination de Monsieur Pascal Bazin en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pascal Bazin, demeurant à LE VESINET (78110), 49 bis route de Montesson, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution
Nomination de Madame Christine Mondollot en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Christine Mondollot, demeurant à PARIS (75007), 40 avenue Bosquet, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution
Nomination de Monsieur Donald Bryden en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Donald Bryden, demeurant à NEUILLY SUR SEINE (92200), 35 avenue Sainte Foy, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution
Attribution de jetons de présence
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à trois cent mille euros (300.000 €).

Treizième résolution
Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

- de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- d’annulation des actions achetées ;
- d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
- de couverture de titres de créances convertibles en actions ;
- de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25,00 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 66.193.050 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.647.722 actions, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quatorzième résolution
Pouvoir en vue des formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toute formalité requise par la loi et les règlements aux effets ci-dessus.

Quinzième résolution
Autorisation conférée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :

- annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la treizième résolution ci-dessus, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;

- réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

- modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met automatiquement fin aux autorisations antérieures ayant le même objet.

Seizième résolution
Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2004 »)
L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2004,

après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration,
- du rapport de l’expert indépendant,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2004,
- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013,

décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2004 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2004 du 27 septembre 2013,

décide ainsi :

de reporter la date limite d’exercice des BSA 2004 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,

de réduire le prix d’exercice des BSA 2004 pour le ramener de 55,00 euros à 26,20 euros jusqu’au 24 avril 2018,

que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2004,

de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives.

Dix-septième résolution
Modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables émis aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSA 2006 »)
L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013 de la proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA 2006,

après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration,
- du rapport de l’expert indépendant,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les modifications envisagées du contrat d’émission des BSA 2006,
- du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013,

décide de modifier certaines des caractéristiques des BSA 2006 telles qu’adoptées par l’assemblée générale des porteurs de BSA 2006 du 27 septembre 2013,

décide ainsi :

de reporter la date limite d’exercice des BSA 2006 fixée au 31 décembre 2014 jusqu’au 24 avril 2018,

de réduire le prix d’exercice des BSA 2006 pour le ramener de 55,00 euros à 25,49 euros jusqu’au 24 avril 2018,

que les modifications visées ci-dessus prendront effet à la date de publication de l’avis Euronext desdites modifications des caractéristiques des BSA 2006,

de conférer au Président Directeur-Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux effets ci-dessus, et notamment afin de procéder à toutes formalités y relatives.