Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 20 358 367 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à
25 606 euros et constate que la charge d’impôt sur les sociétés correspondant s’élève à 8 535 euros.
L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012 qui se traduisent par un résultat net de 1 793 000 euros et par un résultat part du Groupe d’un montant de 723 000 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 20 358 367 euros, augmenté du report à nouveau s’élevant au 31 décembre 2012 à 71 067 502 euros, soit la somme totale de 91 425 869 euros, de la façon suivante :

(i) au compte « Réserve légale », la somme de :
289 034,82 euros
qui sera ainsi porté de 3 374 078,18 euros, son montant actuel, à 3 663 113,00 euros correspondant au plafond légal de 10% du capital social.

(ii) aux actionnaires à titre de dividende, la somme de :
14 176 778,42 euros
(iii) le solde au compte « Report à nouveau », soit la somme de :
76 960 055,76 euros

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,59 €.
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2013.
L’Assemblée générale reconnaît, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que la présente distribution est éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158 – 3 – 2° dudit code.
En outre, l’Assemblée générale prend acte qu’un dividende de 0,42 euro par action éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158 – 3 – 2° du Code général des impôts a été mis en distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et qu’aucun dividende n’a été mis en distribution par la Société au titre des deux exercices précédents.
Au cas où lors de la mise en paiement du dividende la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Avenant à la convention de crédits du 14 septembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention de crédits conclue le 14 décembre 2011 entre la Société et un pool bancaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Cession par la Société des titres détenus dans la société Stappert Nederland au profit de la société Stappert Deutschland) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la cession par la Société de 100% des titres détenus dans la société Stappert Nederland au profit de la société Stappert Deutschland.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Cession par la Société au profit de la société Jacquet Holding des titres détenus dans les sociétés Jacquet Nederland et Jacquet Sro). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la cession, par la Société au profit de la société Jacquet Holding, de l’ensemble des titres de participation détenus par la Société dans la société Jacquet Nederland, soit 50,4 % de son capital social, et de l’ensemble des titres de participation détenus par la Société dans la société Jacquet Sro, soit 80% de son capital social.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Caution solidaire d’IMS group Holding au profit de la Société Générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la caution solidaire au profit de la Société Générale consentie par la Société à concurrence d’un montant de 12 500 000€ en garantie du remboursement d’un prêt bancaire que sa filiale IMS Group Holding a souscrit auprès de la Société Générale.

Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société) :
1. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital en vue de permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers :
– favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la onzième résolution ci-dessous.
2. L’Assemblée fixe :
– le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions à 50 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
– le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve des limites légales. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation et (ii) que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;
– la durée de la présente autorisation à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
3. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2012 dans sa dix-neuvième résolution.
4. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donnent pas droit à dividendes.
5. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– établir tous documents notamment d’information ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Onzième résolution (Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa dixième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa trente-deuxième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de prendre certaines mesures en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve que les dispositions de l’article L.233-33 premier alinéa du Code de commerce soient
applicables :
(i) décide que les délégations financières dont dispose le Conseil d’administration en vertu des vingtième à trente-et-unième résolutions de l’Assemblée générale du 29 juin 2012 pourront être utilisées par le Conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;
(ii) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée à l’article L.233-32 I et III du Code de commerce, y compris en initiant une offre publique sur les titres d’une société, dans les conditions qu’il déterminera ;
(iii) délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider l’émission de bons visés à l’article L.233-32 II du Code de commerce ; à cet effet, l’Assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12 millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du
29 juin 2012 ; le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.
L’Assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de la présente résolution. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa trente-troisième résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.