PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur :

1°) d’autoriser le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :

i. mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

ii. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l’une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;

iii. mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

iv. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Custom Solutions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

v. annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la deuxième résolution proposée ;

vi. et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La valeur de l’ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.

2°) de fixer à 15 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions.

3°) que le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra excéder 7.068.630 euros pour l’acquisition d’un nombre maximal d’actions de 471.242 actions en considération des 4.863.050 actions émises à ce jour ainsi que des 15.063 titres auto détenus par la Société au 30 avril 2013, et sans dépasser le montant des réserves libres de l’exercice en cours.

4°) que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d’achat en cas de modification du prix nominal de l’action, d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres.

5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l’utilisation d’options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.

7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 mars 2013.

8°) que, afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d’intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au profit du Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).
L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :

1°) d’autoriser le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées dans le cadre de la première résolution, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2°) que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

3°) de donner que tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir toutes les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et, de manière générale, à faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire à ce titre.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales).
L’Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.