Première Résolution – (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 3 421 548,62 euros

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution – (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate que l’exercice clos le 31 décembre 2012 se solde par un bénéfice de 3.421.548,62 €.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter 5 % du bénéfice de l’exercice, soit 171.077,44 € à la dotation de la réserve légale.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 3.250.471,19 € décide de procéder à la distribution d’un dividende de dix euros (10,00 €) par action, soit un montant global de 107.886.700,00 €, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 32 alinéa 5 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 1.618.300,50 €, le dividende total ressortant ainsi à 109.505.000,50 € prélevé sur :

— le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 3.250.471,19 €
— le compte « Primes d’émission » à hauteur de 106.254.529,31 €

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2012 s’élevant à 10.788.670 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Le dividende sera mis en paiement le 2 août 2013. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions,

L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus.

La décomposition fiscale du dividende est présentée dans le tableau ci-dessous :


Associé Commandité
Autres associés
Distribution de revenus
48.036,52 €
3.202.434,67 €
(soit 0,296833 /action)
Remboursement de prime d’émission
1.570.263,98 €
104.684.265,33 €
(soit 9,703167 /action)
Total
1.618.300,50 €
107.886.700,00€
(soit 10,000000 €/ action)
Distribution globale
109.505.000,50 €



L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :


Nombre d’actions
Rémunérées
Dividende
Distribué
Dividende ouvrant droit
à l’abattement ()
Date de paiement

Exercice 2009
10.130.313
7,20 €
7,20 €
06 07 2010
Exercice 2010
10.038.428
8,00 €
8,00 €
07 07 2011
Exercice 2011
10.001.854
9,00 €
0 €
03 07 2012
() Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Troisième Résolution – (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de 55 900 000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution – (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 32 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de 100 % du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 17 juillet 2013 et le 26 juillet 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 2 août 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :
-obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou
-recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième Résolution – (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième Résolution – (Fixation de la rémunération de la Gérance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des actionnaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et de l’avis favorable unanime rendu par le Conseil de Surveillance, dans le cadre de sa consultation préalable conformément à l’article 14 des statuts, sur la proposition de l’associé commandité de fixer ainsi qu’il suit la rémunération de la gérance :

- Une rémunération annuelle fixe d’un montant de 2.000.000 euros, hors taxes, payable par trimestre et par quart, ce montant étant fixé en valeur Janvier 2013 et révisable chaque année en fonction des variations de l’indice Syntec ;

- Une rémunération variable déterminée en fonction du montant du FFO consolidé et du nombre d’actions moyen de chaque année, à savoir :

-1,5% du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 100 millions d’euros et jusqu’à 150 millions d’euros,

-3% du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 150 millions d’euros

Au 31 décembre 2012 le nombre d’actions formant le capital d’ALTAREA est de 10 911 411 actions ; au cas où le nombre d’actions, composant le capital social d’ALTAREA venait à augmenter du fait de la création d’actions nouvelles en cours d’un exercice, les tranches de 100 et 150 M€ applicables à cet exercice et aux suivants seront révisées de la façon suivante :


100 M€ ou 150 M€ X Nombre d’actions moyen de l’exercice en cours
————————————————————————————————————
Nombre d’actions moyen de l’exercice précédent (en 2012 :10 911 411 actions)


Le nombre d’actions moyen de l’exercice est publié dans le rapport annuel d’ALTAREA.

Cette rémunération variable sera payable au plus tard le 31 Mars suivant la fin de l’exercice soit pour la première fois le 31 Mars 2014 pour l’exercice 2013.

Décide que la Gérance, se verra attribuer conformément à l’article 14 des statuts de la Société, une rémunération annuelle prenant la forme d’honoraires selon les modalités suivantes :

- Une rémunération annuelle fixe d’un montant de 2.000.000 euros, hors taxes, payable par trimestre et par quart, ce montant étant fixé en valeur Janvier 2013 et révisable chaque année en fonction des variations de l’indice Syntec ;

- Une rémunération variable déterminée en fonction du montant du FFO consolidé et du nombre d’actions moyen de chaque année, à savoir :

-1,5% du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 100 millions d’euros et jusqu’à 150 millions d’euros,

-3% du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 150 millions d’euros

Au 31 décembre 2012 le nombre d’actions formant le capital d’ALTAREA est de 10 911 411 actions ; au cas où le nombre d’actions, composant le capital social d’ALTAREA venait à augmenter du fait de la création d’actions nouvelles en cours d’un exercice, les tranches de 100 et 150 M€ applicables à cet exercice et aux suivants seront révisées de la façon suivante :


100 M€ ou 150 M€ X Nombre d’actions moyen de l’exercice en cours
————————————————————————————————————
Nombre d’actions moyen de l’exercice précédent (en 2012 :10 911 411 actions)


Le nombre d’actions moyen de l’exercice est publié dans le rapport annuel ’ALTAREA.

Cette rémunération variable sera payable au plus tard le 31 Mars suivant la fin de l’exercice soit pour la première fois le 31 Mars 2014 pour l’exercice 2013.

La rémunération annuelle de la Gérance sera déterminée selon les modalités décrites ci-dessus pour la période triennale correspondant aux exercices sociaux qui seront clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015.

Septième Résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques NICOLET en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques NICOLET arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième Résolution – (Renouvellement du mandat de Madame Françoise DEBRUS en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Françoise DEBRUS arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième Résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Matthieu TARAVELLA en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Matthieu TARAVELLA arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième Résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Gautier TARAVELLA en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gautier TARAVELLA arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième Résolution – (Renouvellement du mandat de la Société PREDICA – PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société PREDICA – PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième Résolution – (Renouvellement du mandat de la Société APG – ALGEMEN PENSIONEN GROEP NV en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société APG – ALGEMEN PENSIONEN GROEP NV arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième Résolution – (Renouvellement du mandat de la Société FONCIERE DES REGIONS en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société FONCIERE DES REGIONS arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième Résolution – (Renouvellement du mandat de la Société OPUS INVESTMENT BV en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société OPUS INVESTMENT BV arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième Résolution – (Non-renouvellement du mandat de la Société ALTAREA COMMERCE en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTAREA COMMERCE arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Seizième Résolution – (Non-renouvellement du mandat de la Société ALTA PATRIMOINE en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTA PATRIMOINE arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Dix-septième Résolution – (Non-renouvellement du mandat de la Société JN INVESTISSEMENTS en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et constaté que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de la Société JN INVESTISSEMENTS arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Dix-huitième Résolution – (Nomination de Madame Eliane FREMEAUX en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) —L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 :

Madame Eliane FREMEAUX
Née le 8 septembre 1941 à Paris (15ème)
Demeurant à Paris (75005), 69, rue Claude Bernard
De nationalité Française

Dix-neuvième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cents euros et un montant maximal de cent millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à faire acheter par la Société ses propres actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autres dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,

en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendraità être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux (à condition que la transaction intervienne à un prix égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, étant précisé que si cette moyenne est supérieure au dernier cours de bourse, la transaction interviendra à un prix égal au dernier cours de bourse).

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 100 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingtième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-et-unième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros,(ii) ou à l’attribution de titres de créances pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, à l’émission, avec ou sans prime, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros étant précisé :

qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
— les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés

8/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-deuxième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider (i) l’’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros (ii) et/ou à l’attribution de titres de créances pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, l’émission avec ou sans prime, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros, étant précisé :
— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire;

5/ Prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé, en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée.

6/ décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

10/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-troisième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider (i) l’’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros (ii) et/ou à l’attribution de titres de créances pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec ou sans primes, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros, étant précisé :
— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5/ prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé, en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée.

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

7/ décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de ce qui sera décidé aux termes de la 24ème résolution :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

Vingt-quatrième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en œuvre des résolutions 22, 23 et 28 supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission ou © à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % (d) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que la Gérance est autorisée à retenir ledit prix en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et sous réserve de l’article R.225-119 du Code de commerce.

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède;

— le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par les résolutions concernées sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-cinquième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des 21ème, 22ème et/ou 23ème résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour durée prévue auxdites résolutions.

Vingt-sixième Résolution – (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce :

— délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital de la Société au moment de la décision, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés à la 29ème résolution ci-dessous,

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,

— donne pouvoir à la Gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-septième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée ou à l’attribution de titres de créance, pour un montant maximal de vingt millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou d’une société dont Altaréa possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ci-dessus est fixé à 20 Millions d’euros, étant précisé :
— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 20 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 29ème résolution.

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

— Actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA, ou

— Personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ; ou

— Porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce.

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation du capital.

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-huitième résolution – (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société, pour un montant maximal de cent-vingt millions d’euros) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer, des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société, notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, conformément à la 10ème résolution, et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— fixe à 120 Millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

— délègue tous pouvoirs à la Gérance aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-neuvième Résolution – (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de cent-vingt millions d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de cent-vingt millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à titre de créance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance résultant des résolutions précédentes :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 120 Millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Trentième Résolution – (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cent-vingt millions d’euros) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à 120 Millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Trente-et-unième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :

— délègue à la Gérance sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3, ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

— décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder dix millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

— décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

— délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Trente-deuxième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou d’actions existantes réservées aux salariés ou aux dirigeants de la Société ou de sociétés liées) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-97-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser trois cent cinquante mille (350 000) actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

— fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

— prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

— procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Trente-troisième Résolution – (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, en vue de la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants de la Société ou de sociétés liées s’imputant sur le plafond d’attribution gratuites d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la trente-deuxième résolution prise à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :
— déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ;
— procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et
— le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Trente-quatrième Résolution – (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, en vue de la mise en place d’un plan d’options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants de la Société ou de sociétés liées, s’imputant sur le plafond d’attribution gratuite d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la trente-deuxième résolution prise à titre extraordinaire sur lequel il s’imputera.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L.225-177, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
— déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ;

— L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

— procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;
le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Trente-cinquième Résolution – (Suppression de la mention de l’ancienne rémunération statutaire de la Gérance et modification de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance) — L’Assemblée Générale, après pris connaissance du Rapport de la Gérance, décide de supprimer la mention de l’ancienne rémunération statutaire de la Gérance désormais inutile compte tenu de la fixation de cette rémunération par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire à compter du 1er janvier 2013.

En conséquence, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires des actionnaires, décide de supprimer les paragraphes suivants de l’article 14 des statuts, devenus sans objet :

« Une rémunération fixe annuelle d’un montant de 2.000.000 euros, hors taxes, qui sera indexé de la manière suivante : Le montant de la rémunération fixe sera indexé au 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2008 en fonction des variations de l’indice Syntec, l’indice de référence étant le dernier indice Syntec connu le 1er juillet 2007 et l’indice de comparaison étant le dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit pour la première fois le dernier indice Syntec connu le 1er janvier 2008. La rémunération fixe annuelle sera payée mensuellement dans les quinze jours maximum de la présentation de la facture correspondante.

Une rémunération variable déterminée sur la base d’un pourcentage sur (i) la valeur des investissements réalisés et (ii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées due pour chacune des tranches suivantes:
- 1% de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 75 millions d’euros ;
- 0,50% de la valeur des investissements comprise entre 75 millions d’euros et 200 millions d’euros ;
- 0,25% de la valeur des investissements supérieure à 200 millions d’euros ;
- 0,25% de la valeur des désinvestissements/cessions/ventes immobilières.

Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de l’indice Syntec.

On entend par « valeur des investissements » :

a) Le montant des investissements réalisés directement par la société ou ses filiales dans le cadre de leur développement. Une rémunération partielle sera établie sur la base de 40 % de la rémunération globale prévisionnelle au lancement des travaux. Le solde de la rémunération sera alors calculé à la mise en exploitation de l’investissement concerné en retenant la valeur fixée par la première expertise effectuée sur ces investissements, déduction faite de la rémunération partielle déjà établie.

b) Le montant brut de l’acquisition figurant dans l’acte notarié, en cas d’acquisitions immobilières. En cas de rénovation, une facture complémentaire sera établie à la date d’ouverture de l’actif concerné sur la base des travaux effectués.

c) Le montant brut des actifs immobiliers apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris, en cas d’apport d’actifs immobiliers.

d) La valeur des actifs détenus par la société sans tenir compte des passifs, en cas d’acquisition de société.

e) La valeur des actifs détenus par la société absorbée sans déduire les passifs, en cas de fusion.

Il est précisé que la rémunération variable ne portera pas sur les investissements réalisés au titre d’opérations engagées antérieurement au 1er juillet 2007 ou ayant fait l’objet d’une décision du Comité d’Investissements de la société antérieure à cette date ; par ailleurs, la rémunération ne portera pas sur les opérations de cession, d’apport, de fusion, d’acquisition de société intervenant soit entre la société et une de ses filiales, soit entre deux filiales de la société. Si l’investissement est réalisé par une filiale, celle-ci acquittera directement la rémunération variable correspondante à la Gérance.

Cette rémunération variable sera versée aux(x) gérant(s) en fonction :

Pour les investissements visés au paragraphe a ci-dessus, dans le mois du lancement des travaux pour la rémunération partielle et dans les quinze jours de la mise en exploitation de l’investissement conclu pour le solde de la rémunération ;

Pour les investissements visés aux paragraphes b, c, d et e ci-dessus, dans les quinze jours de la réalisation de l’investissement.

On entend par «valeur des désinvestissements /cessions /ventes immobilières», le montant des désinvestissements ou cessions d’actifs immobiliers réalisés par la société ou ses filiales. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-sixième Résolution – (Lecture du rapport de la Gérance et des Commissaires à la fusion dans le cadre de la fusion-absorption d’AREAL par la Société ; examen et approbation de la fusion-absorption d’AREAL par la Société et constatation de la réalisation des conditions suspensives) — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée des trente-septième et trente-huitième résolutions ci-après, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires à la fusion, ainsi que du projet de traité de fusion conclu le 7 mai 2013 entre la Société et la société Analyse et Réalisation AREAL, société à responsabilité limitée au capital de 225 000 €, dont le siège social est situé 23 rue d’Artois – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 321 471 013 – RCS Paris (AREAL) :

approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par voie d’absorption d’AREAL, aux termes duquel AREAL apporte à titre de fusion à la Société, sous certaines conditions suspensives, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

- la valorisation du patrimoine d’AREAL évalué à 18 560 000 € ;

- la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 29 actions de la Société pour 3 parts sociales d’AREAL;

- la rétroactivité de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er juin 2013, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par AREAL entre le 1er juin 2013 et la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er juin 2013 ;

- le montant de la prime de fusion qui s’élève à 16 344 400 €.

prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire d’AREAL ainsi que par l’Associé Commandité de la Société et constate que les conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion nécessaires à la réalisation de la fusion sont réalisées;

décide la fusion-absorption d’AREAL par la Société et décide qu’elle deviendra définitive à l’issue de la présente Assemblée.

Trente-Septième Résolution – (Augmentation corrélative du capital social à hauteur de 2 215 600 € en conséquence de la fusion absorption d’AREAL et modification corrélative des statuts) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence du vote de la résolution qui précède :

décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 2 215 600 €, par la création de 145.000 actions nouvelles, à attribuer aux associés d’AREAL à raison de 29 actions de la Société pour 3 parts sociales d’AREAL, étant précisé que les 145 000 actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent à compter de ce jour des mêmes droits et supportent les mêmes charges ; toutefois, lesdites actions ne donneront pas droit aux dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et ne donneront ainsi droit à aucune des distributions décidées par la présente Assemblée au titre des deuxième et quatrième résolutions ;

prend acte que, immédiatement après la réalisation de la fusion, les actions nouvelles émises par la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sur une ligne de cotation spécifique ne donnant pas lieu au paiement du dividende décidé par les deuxième et quatrième résolutions de la présente Assemblée ; les actions seront toutes inscrites sur la même ligne de cotation à compter de la mise en paiement définitive du dividende décidé par les deuxième et quatrième résolutions de la présente Assemblée ; et

décide que la différence entre le montant total de l’actif net réel transmis s’élevant à 18 560 000 € et le montant de l’augmentation effective du capital s’élevant à 2 215 600 €, soit un montant de 16 344.400 €, sera inscrite à un compte « Prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Trente-huitième Résolution – (Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence des résolutions qui précèdent :

d’autoriser la Gérance à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réalisation de la fusion ; et

d’autoriser la Gérance à prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour une dotation à plein de la réserve légale.

Trente-neuvième Résolution – (Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 (Capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Nouveau libellé

«ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 168.949.596,78 € divisé en 11.056.441 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie »

Quarantième Résolution – (Pouvoirs pour les formalités.)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.