Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 439 977) euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 4 325 euros des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 16 860 348 euros.

Troisième résolution (ordinaire) (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat déficitaire de l’exercice (perte)). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :
Origine :
––Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (1 439 977) euros
––Report à nouveau antérieur : 0 euro
Affectation :
–– Imputation à due concurrence de (1 439 977) euros sur le poste « Report à nouveau » ; le montant du poste « Report à nouveau » est ainsi porté à (1 439 977) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/08
21 623 046

4 453 329
31/12/09
21 663 450

1 069 800
31/12/10
13 773 674

936 075
31/12/11
-

-

Cinquième résolution (ordinaire) (Approbation d’une distribution exceptionnelle de prime de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime de fusion d’un montant de 8 692 125 euros, prélevée sur le poste « Prime de fusion », soit une distribution unitaire de 0,65 euro par action.
Le poste « Prime de fusion » est ramené d’un total de 18 620 105 euros à 9 927 890 euros.
Le montant ainsi distribué sera versé le 18 juillet 2013.
Le montant ainsi distribué sera assimilé, sur le plan fiscal, à un remboursement d’apport non imposable à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

Sixième résolution (ordinaire) (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution est …… (adoptée ou rejetée), (le cas échéant) étant observé que les actionnaires intéressés se sont abstenus de prendre part au vote.

Septième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale fixe à 120 000 euros la somme maximum allouée au Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2013.

Huitième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
–– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
–– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société conformément à l’article L225-209 alinéa 6 ;
–– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
–– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
–– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la prochaine assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 53 490 000 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L225-129-2 et L225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
–– d’actions ordinaires ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L225-136 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
–– d’actions ordinaires ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 13e résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 13e résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article
L225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au point 1) ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
–– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
–– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L225-136 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
––d’actions ordinaires ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
–– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 12e résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 12e résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au point 1) ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
–– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
–– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (extraordinaire) (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L225-136-1° al. 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 12e et 13e résolutions (suppression du DPS par offre au public et par placement privé) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 %.
Cette règle dérogatoire de prix pourrait se justifier au regard de la décote du cours de l’action Cegereal par rapport à l’ANR.

Quinzième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 11e à 13e résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L225-147 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (extraordinaire) (Utilisation des délégations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L233-33 du Code de commerce :
–– Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 10e, 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée ;
–– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation.
–– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 dans sa 10e résolution.

Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L233-32-II et L233-33 du Code de commerce :
–– Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre.
–– Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 160 470 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.
Il est précisé que la mise en œuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu aux 11e, 12e et 13e résolutions de la présente Assemblée.
–– Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :
• le nombre de bons,
• le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
• les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;
– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée générale.
Elle est indépendante de la délégation de compétence prévue à la 17e résolution de la présente Assemblée.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 dans sa 11e résolution.

Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
–– Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 à L225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
–– Fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.
–– Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
• d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce ;
• d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L225-185 du Code de commerce.
–– Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social existant au jour de la première attribution.
–– Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration de la façon suivante : le prix de souscription et/ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.
–– Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de 20 séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
–– Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
–– Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R225-137 à R225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
–– Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.