Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître une perte de € 28 556 084,58.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à € 56 588 au cours de l’exercice 2012 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à € 19 483.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice au report à nouveau.
Aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2012.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices
2011
2010
2009
Nombre d’actions rémunérées
-
49 281 809
49 306 527
Distribution globale aux actionnaires
0€
19 712 723,60€
17 257 284,45€
Dividende par action (1)
0€
0,40€
0,35€
(1) avec un abattement de 40 %

Quatrième résolution (Conventions réglementées relatives à des avances d’actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve les conventions d’avances d’actionnaires qui y sont décrites, conclues le 27 avril 2012 entre Sequana et les société Exor SA, Allianz France, Allianz Vie et Allianz Iard, les parties intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Conventions réglementées relatives au refinancement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du code du commerce, approuve les conventions qui y sont décrites, conclues le 30 avril 2012 entre Sequana, Arjowiggins, Antalis International et leurs banques relatives au refinancement du groupe, les parties intéressées ne prenant pas part au vote.

Sixième résolution (Convention réglementée relative à un protocole entre actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve le protocole d’accord en date du 4 juin 2012 qui y est décrit, conclu entre Sequana et ses principaux actionnaires, les parties intéressées ne prenant pas part au vote.

Septième résolution (Conventions réglementées relatives à des engagements de garantie de Natixis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve les conventions de garantie signées en 2012 qui y sont décrites, conclues entre Natixis et Sequana au titre de l’augmentation de capital de cette dernière, les parties intéressées ne prenant pas part au vote.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Yves Durance en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Jean-Yves Durance en qualité d’administrateur de la société, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Nomination de Mme Marie Lloberes en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Marie Lloberes en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Nomination de M. Pierre Martinet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Pierre Martinet en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.
Le prix maximal d’achat est fixé à € 20 par action de € 9 de valeur nominale.
Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2012 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 2 500 937 actions correspondant à un montant théorique maximal de € 50 018 740.
En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution ci-après ;
— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;
— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;
— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.
La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2012.
En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
— autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.
La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 19ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
3) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
4) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites ;
6) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
8) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec possibilité de conférer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 20ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, y compris s’il le souhaite par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société, ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment être effectuées à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, de toutes valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à leur attribution à tout moment ou à date fixe, notamment en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription dont il définira les caractéristiques et ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi ;
4) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 90 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 600 millions d’euros ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
6) décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
7) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 15ème et 16ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 21ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 15ème et 16ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
3) prend acte de ce que la limite prévue à l’article L.225-134-I, § 1° du Code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions ;
4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation ;
5) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment à celles de l’article
L.225-136 1° du Code de commerce :
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 22ème résolution ;
2) autorise, dans la limite de 10 % du capital social par an (à la date d’utilisation de la présente autorisation), le conseil d’administration à déroger, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu de la 16ème résolution ci-dessus, aux conditions de fixation de prix prévues dans cette résolution et à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :
– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,
– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;
3) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation ;
4) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 et suivants :
1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, en vue de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre (i) d’une offre publique comportant un échange, en France ou à l’étranger, initiée selon les règles locales, par la société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;
2) prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles donneront droit les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en application de cette délégation ;
3) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 600 millions d’euros ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, inscrire cette prime à un compte « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– arrêter la nature et la liste des titres apportés à l’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ou à recevoir, déterminer les modalités d’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 24ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;
3) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la 21ème résolution ;
4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre cette délégation, à l’effet notamment de :
– fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, notamment le prix et les dates d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente et inscrire cette prime à un compte « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires ;
– approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Limitations globales des émissions effectuées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 15ème, 16ème ,17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :
1) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 150 millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 22ème résolution ci-après ;
2) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 26ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
3) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
4) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 21ème
résolution ;
5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation ;
6) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 27ème résolution ;
2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332 18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution ;
4) décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu des 23ème et 24ème résolutions ne pourra pas dépasser 2 % du capital social ;
5) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30% lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ;
6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 du Code du travail ;
7) lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L.3332-24 du code du travail, il est précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus ;
8) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contre-valeur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies ;
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana ;
3) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent ;
4) décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que ce seuil devra s’apprécier sans cumul avec les émissions qui pourraient être décidées en vertu de la 23ème résolution, de telle sorte que les émissions en vertu des 23ème et 24ème résolutions ne pourront dépasser 2 % du capital social ;
5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration, Directeur général ou Directeur général délégué) de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2010 par le vote de sa 9ème résolution ;
2. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois sur une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre ou à l’achat d’actions détenues par la société.
La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
3. décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi octroyées en vertu de la présente autorisation et le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la 26ème résolution ne pourra excéder 6 % du capital social de la société au jour de la décision d’octroi par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions des articles
L.225-182 al. 1 et R.225-143 du Code de commerce seront respectées ;
4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist : de NYSE Euronext Paris pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;
5. décide que pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, aucune décote ne pourra être opérée sur le prix d’exercice des options et que l’exercice des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le conseil d’administration.
6. prend acte que, si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :
– le conseil devra décider les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées à ces personnes,
– elles ne pourront leur être consenties que dans les conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce.
7. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;
– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;
– fixer les conditions et le délai d’exercice des options, sans que ce délai ne puisse excéder 10 ans, et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;
– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ;
– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration, Directeur général ou Directeur général délégué) de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2010 par le vote de sa 10ème résolution ;
2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois sur une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions octroyées par le conseil d’administration en vertu de la 25ème résolution ne pourra pas excéder 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L.225-197-1 §I, al. 2 du Code de commerce seront respectées ;
5. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
6. décide, conformément à la loi, que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive;
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
étant entendu que le conseil d’administration (i) aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra, en particulier dans le second cas, fixer une période de conservation et (ii) pourra fixer les périodes d’acquisition et de conservation en fonction de nouvelles dispositions législatives qui pourraient intervenir et qui seraient entrées en vigueur à la date de sa décision ;
7. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :
– le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise ainsi que les conditions de leur conservation,
– elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.
8. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises ;
9. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés ;
10. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
– fixer les durées minimales des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ;
– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
– en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves, bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;
– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.